秦始皇帝，是秦國莊襄王的兒子。莊襄王曾以秦昭王的孫子的身份作為人質抵押在趙國，在那裏看見呂不韋的妾，十分喜愛，就娶了她，生了始皇。秦始皇是秦昭王四十八年（前529）在邯鄲出生的。出生後，起名叫政，姓趙。在他十三歲那年，莊襄王去世，政繼承王位做了秦王。這時候，秦國的疆域已吞並了巴郡、蜀郡和漢中，跨過宛縣占據了楚國的郢（ｙǐｎｇ，影）都，設置了南郡；往北收取了上郡以東，占據了河東、太原和上一黨一 郡；往東到滎陽，滅掉西周、東周兩國，設置了三川郡。呂不韋為相國，封十萬戶，封號是文信侯。招攬賓客遊士，想借此吞並天下。李斯為舍人。蒙驁、王齮、麃公等為將軍。秦王年紀小，剛剛登上位，把國事委托給大臣們。
晉陽發生叛亂，始皇元年（前246），將軍蒙驁前去討伐，平定了叛亂。二年（前245），麃公率兵攻打卷（ｑｕāｎ，圈）邑，殺了三萬人。三年（前244）蒙驁攻打韓國，奪取十三座城邑。王齮死了。將軍蒙驁攻打魏國?（ｃｈàｎｇ，暢）、有詭。這年發生嚴重饑荒。四年（前243），攻取了?邑、有詭。三月，停止進軍。秦國人質從趙國返國，趙國太子也從秦國回趙。十月庚寅日，蝗蟲從東方飛來，遮天蔽日。全國瘟疫流行。老百姓獻上一千石糧食，授給爵位一級。五年（前242），將軍蒙驁攻打魏國，平定了酸棗、燕邑、虛邑、長平、雍丘、山陽城，全部攻下來，奪取了二十個城邑。開始設置東郡。這年冬天打雷了。六年（前241），韓國、魏國、趙國、衛國、楚國一起進攻秦國，攻占了壽陵邑。秦國派出軍隊，五國停止了進軍。秦國攻下衛國，一逼一十近東郡，衛君角率領他的宗族遷居到野王，憑借山勢險阻，保住了魏國的河內。七年（前240），彗星先在東方出現，又在北方出現，五月，又在西方出現。將軍蒙驁在攻打龍、孤、慶都時戰死了，秦軍回師進攻汲縣。彗星又在西方連續出現了十六天。夏太後去世。
八年（前239），秦王弟長安君成?（ｊｉāｏ，驕）率領軍隊攻打趙國，在屯留造反了，結果他手下的軍官都被殺死，那裏的百姓被遷往臨洮（ｔáｏ，逃）。前來討伐成?的將軍壁死了，屯留人士兵蒲鶮（ｈè，鶴）。又造反，結果戰死，死後還遭到鞭戮一屍一體的酷刑。黃河的魚大批湧上岸邊，人們趕著馬車到東方去找食物。
嫪毐（ｌàｏǎｉ，澇矮）被封為長信侯，賜給他山陽的土地，讓他居住在那裏。宮室、車馬、衣服、園林、打獵都聽憑嫪毐的意願。事情無論大小全由嫪毐決定。又把河西太原郡改為嫪毐的封國。
九年（前238），彗星又出現了，有時劃過整個天空。進攻魏國的垣邑和蒲陽邑。四月，秦王留宿在雍地。己酉日，秦王舉行表示已經成年的加冠禮，佩帶寶劍。長信侯嫪毐作亂的事被發覺，他盜用秦王的大印和太後的印璽，發動京城部隊和侍衛、官騎、戎狄族首領、家臣，企圖攻打蘄（ｑí，其）年宮，發動叛亂。始皇得知後，命令相國昌平君、昌文君發兵攻擊嫪毐。在鹹陽作戰中，殺死數百人，秦王都授給他們以爵位，連同參戰的宦官，也授給爵位一級。嫪毐等人戰敗逃走。當即通令全國：如誰活捉到嫪毐，賜給賞錢一百萬；殺掉他，賜給賞錢五十萬。嫪毐等人全部被抓獲。衛尉竭、內史肆、佐戈竭、中大夫令齊等二十人都被判處梟（ｘｉāｏ，消）刑，即斬下頭顱懸掛在木竿上。對嫪毐處以五馬分一屍一的車裂之刑以示眾，並滅了他的家族。至於他的家臣，罪輕的處以鬼薪之刑，即服為宗廟打柴三年的勞役。還有四千余家被剝奪了官爵，遷徙到蜀郡，住在房陵縣。這個月雖屬孟夏，但十分寒冷，有凍死的人。楊端和進攻衍氏邑。彗星出現在西方，不久又出現在北方，從北鬥往南接連出現了八十天。
十年（前237），相國呂不韋因受嫪毐牽連而被罷官。桓齮為將軍。齊國和趙國派來使臣擺酒祝賀。齊國人茅焦勸說秦王道：“秦國正以奪取天下為大事，而大王有流放太後的名聲，恐怕諸侯聽說了，因此而背棄秦國啊。”秦王於是把太後從雍地接回鹹陽，仍讓她住在甘泉宮。
秦國大規模地進行搜索，驅逐在秦國做官的別國人。李斯上書勸說，秦王才廢止了逐客令。李斯借機勸說秦王，建議首先攻取韓國，以此來恐嚇其它國家，於是秦王派李斯去降服韓國。韓王為此而擔憂，就跟韓非謀劃削弱秦國。大梁人尉繚來到秦國，勸說秦王道：“憑著秦國這樣強大，諸侯就象郡縣的首腦，我只擔心山東各國合縱，聯合起來進行出其不意的襲擊，這就是從前智伯、夫差、湣（ｍǐｎ，敏）王所以滅亡的原因所在。希望大王不要吝惜財物，給各國權貴大臣送禮，利用他們打亂諸侯的計劃，這樣只不過損失三十萬金，而諸侯就可以完全消滅了。”秦王聽從了他的計謀，會見繚時以平等的禮節相待，衣服飲食也與尉繚一樣。尉繚說：“秦王這個人，高鼻梁，大眼睛，老鷹的胸脯，豺狼的聲音，缺乏仁德，而有虎狼之心，窮困的時候容易對人謙下，得誌的時候也會輕易地吃人。我是個平民，然而他見到我總是那樣謙下。如果秦王奪取天下的心願得以實現，天下的人就都成為一奴一隸了。我不能跟他長久交往。”於是逃走，秦王發覺，堅決勸止，讓他當秦國的最高軍事長官，始終采用了他的計謀。李斯執掌國政。
十一年（前236），主將王翦、次將桓齮、末將楊端和三軍並為一軍去攻打鄴邑，沒有攻下，先奪取了九座城邑。王翦就另外去攻打閼（è，惡）與、橑（ｌｉáｏ，遼）楊，留下王橑繼續攻打鄴邑。
王翦統率軍隊十八天，讓軍中年俸祿不滿百石的小官回家，十人中挑選二人留在軍隊。桓齮奪取了鄴城，王翦又命令他率兵去攻打櫟陽，自己攻打閼與，都攻了下來。十二年（前235），文信侯呂不韋死去，被其賓客偷偷安葬在洛陽北芒山。對於他的家臣參加哭吊的，如是晉國人，就趕出國境；如是秦國人，俸祿在六百石以上的官剝奪其爵位，遷到房陵；俸祿在五百石以下而未參與哭吊的，也遷到房陵，但不剝奪爵位。從此以後，掌管國事不遵循正道象嫪毐、呂不韋這樣的，，就登記沒收他的家人充作一奴一隸，不得做官，全部照此辦理。秋天，免除遷居蜀郡的嫪毐家臣的賦稅徭役。這時，全國大旱，從六月起，直到八月才下了雨。
十三年（前234），桓齮攻打趙國平陽邑，殺了趙將扈（ｈù，護）輒，斬首十萬人。秦王到河南去。正月，彗星出現在東方。十月，桓齮攻打趙國。十四年（前233），在平陽攻擊趙軍，攻占了宜安，打敗了趙國軍隊，殺死了趙國的將軍。桓齮平定了平陽、武城。韓非出使到秦國，秦國采納了李斯的計謀，扣留了韓非，韓非死在雲陽。韓王請求向秦稱臣。
十五年（前232），秦國大舉出兵，一路到達鄴縣，一路到達太原，攻占了狼孟。這一年發生了地震。十六年（前231）九月，派軍隊去接收原韓國南陽一帶土地，任命騰為代理南陽太守。開始命令男子登記年齡，以便征發兵卒、徭役。魏國向秦國獻地。秦國設置麗邑。十七年（前230），內史騰去攻打韓國，擒獲了韓王安，收繳了他的全部土地。把那個地方設置為郡。命名為潁川郡。又發生了地震。華陽太後去世。人民遭遇到大饑荒。
十八年（前229），秦大舉興兵攻趙，王翦統率上地的軍隊，攻占了井陘。楊端和率領河內的軍隊，羌瘣（ｈｕì，會）攻打趙國，楊端和包一皮一皮圍了邯鄲城。十九年（前228），王翦、羌瘣全部平定打下了趙國的東陽，俘獲趙王。他們又想率兵攻打燕國，駐紮在中山。秦王到邯鄲去，找到當初與秦王生在趙國時的母家有仇的那些人，把他們全部活埋了。秦王返回，經由太原、上郡回到都城。秦始皇的母太後去世。趙公子嘉率領他的宗族幾百人到代地，自立為代王，向東與燕國的軍隊會合，駐紮在上谷郡。這年發生大饑荒。
二十年（前227），燕太子丹擔心秦國軍隊打到燕國來，十分恐慌，派荊軻去刺殺秦王。秦王發現了，處荊軻以肢解之刑來示眾，然後就派遣王翦、辛勝去攻打燕國。燕國、代國發兵迎擊秦軍，秦軍在易水西邊擊潰了燕軍。二十一年（前226），王賁（ｂēｎ，奔）去攻打楚國。秦王增派援兵到王翦軍隊中去，終於打敗燕太子的軍隊，攻占了燕國的薊城，拿到了燕太子丹的首級。燕王向東收取了遼東郡的地盤，在那裏稱王。王翦推說有病，告老還鄉。新鄭造反。昌平君被遷謫到郢城。這一年下了大雪，雪厚二尺五寸。
二十二年（前225），王賁去攻打魏國，引汴河的水灌大梁城，大梁城墻塌壞，魏王假請求投降，秦軍取得了魏國的全部土地。
二十三年（前224），秦王再次詔令征召王翦，強行起用他，派他去攻打楚國。攻占了陳縣往南直到平輿縣的土地，俘虜了楚王。秦王巡遊來到郢都和陳縣。楚將項燕擁立昌平君做了楚王，在淮河以南反秦。二十四年（前223），王翦、蒙武去攻打楚國，打敗楚軍，昌平君死，項燕於是也就自一殺了。
二十五年（前222），大規模舉兵，派王賁為將領，攻打燕國的遼東郡，俘獲燕王姬喜。回來時又進攻代國，俘虜了代王趙嘉。王翦於是平定了楚國的長一江一 以南一帶，降服了越族的首領，設置了會稽郡。五月，秦國為慶祝滅掉五國而下令特許天下聚飲。
二十六年（前221），齊王田建和他的相國後勝派軍隊防守齊國西部邊境，斷絕和秦國的來往。秦王派將軍王賁經由燕國往南進攻齊國，俘獲了齊王田建。
秦國剛統一天下，命令丞相、禦史說：“從前韓王一交一 出土地獻上印璽，請求做守衛邊境的臣子，不久又背棄誓約，與趙國、魏國聯合反叛秦國，所以派兵去討伐他們，俘虜了韓國的國王。我認為這很好，因為這樣或許就可以停止戰爭了。趙王派他的相國李牧來訂立盟約，所以歸還了他們抵押在這裏的質子。不久他們就違背了盟約，在太原反抗我們，所以派兵去討伐他們，俘獲了趙國的國王。趙公子嘉竟然自立為代王，所以就派兵去滅了趙國。魏王起初已約定歸服於秦，不久卻與韓國、趙國合謀襲擊秦國，秦國官兵前去討伐，終於打敗了他們。楚王獻出青陽以西的地盤，不久也背棄誓約，襲擊我南郡，所以派兵去討伐，俘獲了楚國的國王，終於平定了楚地。燕王昏亂糊塗，他的太子丹竟然暗中派荊軻來做刺客，秦國官兵前去討伐，滅掉了他的國家。齊王采用後勝的計策，繼絕了與秦國的使臣來往，想要作亂，秦國官兵前去討伐，俘虜了齊國國王，平定了齊地。我憑著這個渺小之身，興兵誅討暴亂，靠的是祖宗的神靈，六國國王都依他們的罪過受到了應有的懲罰，天下安定了。現在如果不更改名號，就無法顯揚我的功業，傳給後代。請商議帝號。”丞相王綰（ｗǎｎ，碗）、禦史大夫馮劫、廷尉李斯等都說：“從前五帝的土地縱橫各千裏，外面還劃分有侯服、夷服等地區，諸侯有的朝見，有的不朝見，天子不能控制，現在您興正義之師，討伐四方殘賊之人，平定了天下，在全國設置郡縣，法令歸於一統，這是亙古不曾有，五帝也比不上的。我們恭謹地跟博士們商議說：‘古代有天皇、有地皇、有泰皇，泰皇最尊貴。’我們這些臣子冒死罪獻上尊號，王稱為‘泰皇’。發教令稱為‘制書’，下命令稱為‘詔書’，天子自稱為‘朕’。秦王說：“去掉‘泰’字，留下‘皇’字，采用上古‘帝’的位號，稱為‘皇帝’，其它就按你們議論的辦。”於是下令說：“可以”。追尊莊襄王為太上皇。又下令說：“我聽說上古有號而沒有謚，中古有號，死後根據生前品行事跡給個謚號。這樣做，就是兒子議論父親，臣子議論君主了，非常沒有意義，我不取這種做法。從今以後，廢除謚法。我就叫做始皇帝，後代就從我這兒開始，稱二世、三世直到萬世，永遠相傳，沒有窮盡。”
秦始皇按照水、火、木、金、土五行相生相克、終始循環的原理進行推求，認為周朝占有火德的屬性，秦朝要取代周朝，就必須取周朝的火德所抵不過的水德。現在是水德開始之年，為順天意，要更改一年的開始。群臣朝見拜賀都在十月初一這一天。衣服、符節和旗幟的裝飾，都崇尚黑色。因為水德屬陰，而《易》卦中表示陰的符號陰爻（ｙáｏ，遙）叫做“元”，就把數目以十為終極改成以六為終極，所以符節和禦史所戴的法冠都規定為六寸，車寬為六尺，六尺為一步，一輛車駕六醫馬。把黃河改名為“德水”，以此來表示水德的開始。剛毅嚴厲，一切事情都依法律決定，刻薄而不講仁愛、恩惠、和善、情義，這樣才符合五德中水主陰的命數。於是把法令搞得極為嚴酷，犯了法久久不能得到寬赦。
丞相王綰等進言說：“諸侯剛剛被打敗，燕國、齊國、楚國地處偏遠，不給它們設王，就無法鎮撫那裏。請封立各位皇子為王，希望皇上恩準。”始皇把這個建議下一交一 給群臣商議，群臣都認為這樣做有利。廷尉李斯發表意見說：“周文王、周武王分封子弟和同姓親屬很多，可是他們的後代逐漸疏遠了，互相攻擊，就像仇人一樣，諸侯之間彼此征戰，周天子也無法阻止。現在天下靠您的神靈之威獲得統一，都劃分成了郡縣，對於皇子功臣，用公家的賦稅重重賞賜，這樣就很容易控制了。要讓天下人沒有邪異之心，這才是使天下安寧的好辦法啊。設置諸侯沒有好處。”始皇說：“以前，天下人都苦於連年戰爭無止無休，就是因為有那些諸侯王。現在我依仗祖宗的神靈，天下剛剛安定如果又設立諸侯國，這等於是又挑起戰爭想要求得安寧太平，豈不困難嗎？廷尉說得對。”
於是把天下分為三十六郡。每郡都設置守、尉、監。改稱人民所做“黔首”。下令全國特許聚飲以表示歡慶。收集天下的兵器，聚集到鹹陽，熔化之後鑄成大鐘，十二個銅人，每個重達十二萬斤，放置在宮廷裏。統一法令和度量衡標準。統一車輛兩輪間的寬度。書寫使用統一的隸書。領土東到大海和朝鮮，西到臨洮、羌中，南到北向戶，往北據守黃河作為要寒。沿著陰山往東一直到達遼東郡。遷徙天下富豪人家十二萬戶到鹹陽居住。諸如祖廟及章臺宮、上林苑都在渭水南岸。秦國每滅掉一個諸侯，都按照該國宮室的樣子，在鹹陽北面的山坡上進行仿造，南邊瀕臨渭水，從雍門往東直到涇、渭二水一交一 會處，殿屋之間有天橋和環行長廊互相連接起來。從諸侯那裏虜得的美人和鐘鼓樂器之類，都放到那裏面。
二十七年（前220），秦始皇去巡視隴西、北地，穿過雞頭山，路經回中。於是在渭水南面建造信宮。不久，又把信宮改名叫極廟，以象征處於天極的北極星。從極廟開通道路直達酈山，又修建了甘泉前殿。修造兩旁築墻的甬道，從鹹陽一直連接到驪山。這一年，普遍賜給爵位一級。修築供皇帝巡行用的通向全國各地的馳道。
二十八年（前219），始皇到東方去巡視郡縣，登上鄒縣嶧（ｙì，譯）山。在山上立了石碑，又跟魯地儒生們商議，想刻石以頌揚秦之德業，商議在泰山祭天、在梁父山祭地和遙祭名山大川的事情。於是登上泰山，樹立石碑，築起土壇，舉行祭天盛典。下山時，突然風雨大作，始皇歇息在一顆樹下，因此賜封那顆樹為“五大夫”，接著在梁父山舉行祭地典禮，在石碑上鐫刻碑文。碑文是：
皇帝登基即位，創立昌明法度，臣下端正謹慎。就在二十六年（前222），天下歸於一統，四方無不歸順。親自巡視遠方，登臨這座泰山，東方一覽極盡。隨臣思念偉績，推溯事業本源，敬贊功德無限。治世之道實施，諸種產業得宜，一切法則大振，大義清明美善，傳於後代子孫，永世承繼不變。皇帝聖明通達，既已平定天下，毫不懈怠國政。每日早起晚睡，建設長遠利益，專心教化興盛。訓民皆以常道，遠近通達平治，聖意人人尊奉。貴賤清楚分明，男女依禮有別，供職個個虔敬。光明通照內外，處處清凈安泰，後世永續德政。教化所及無窮，定要遵從遺詔，重大告誡永世遵奉。
於是就沿著渤海岸往東走，途經黃縣、腄縣，攀上成山的頂峰，又登上之罘（ｆú，浮）山，樹立石碑歌頌秦之功德，然後離去。
又往南走登上了瑯邪山，十分高興，在那裏停留了三個月。於是遷來百姓三萬戶到瑯邪臺下居住，免除他們十二年的賦稅徭役。修築瑯邪臺。立石刻字，歌頌秦之功德，表明自己因如願以償而感到滿意的心情。碑文說：
二十八年（前219），皇帝剛剛登基。端正一切法度，整治萬物綱紀。彰明人事之宜，提倡子孝父慈。皇帝聖智仁義，宣明各種道理。親臨東土安撫，慰勞視察兵士。大事業已完畢，巡行濱海之地。皇帝偉大功績，操勞根本大事。實行重農抑商，為使百姓富裕。普天之下同心，順從皇帝意誌。統一器物度量，統一書寫文字。日月照耀之處，車船所到之地，無不遵奉王命，人人得誌滿意。順應四時行事，自有大秦皇帝。整頓惡劣一習一 俗，跋山涉水千裏。憐惜黎民百姓，日夜不肯歇息。除疑惑定法律，無人不守法紀。地方長官分職，各級官署治理，舉措必求得當，無不公平整齊。皇帝如此聖明，親自視察四方。無論尊卑貴賤，不越等級規章。奸邪一律不容，務求忠貞賢良。事情不分大小，竭力不倦爭強。無論遠處近處，只求嚴肅端莊。正直敦厚忠誠，事業才能久長。皇帝大恩大德，四方均得安撫。誅除禍亂災害。為國謀利造福。勞役不誤農時，百業繁榮富足。黎民安居樂業，不再用兵動武。六親終得相保，盜寇從此盡除。歡欣接受教化，法規都能記住。天地四方之內，盡是皇帝之土。西邊越過沙漠，南邊到達北戶。東邊到達東海，北邊越過大夏。人跡所到之處，無不稱臣歸服。功高蓋過五帝，恩澤遍及馬牛。無人不受其德，家家安寧和睦。
秦王兼有天下，建立名號稱做皇帝，親臨東土安撫百姓，到達瑯邪。列侯武成侯王離、列侯通武侯王賁、倫侯建成侯趙亥、倫侯昌武侯成、倫侯武信侯馮毋擇、丞相隗（ｋｕí，逵）林、丞相王綰、卿李斯、卿王戊、五大夫趙嬰、五大夫楊樛（ｊｉū，究）隨從著在海上一起議論皇帝的功德。都說：“古代的帝王，土地不超過千裏，諸侯各守受封之土，朝見與否各異。互相攻伐侵犯，暴亂殘殺不止，還要刻金鏤石，立碑誇耀自己。古代五帝三王，知識教育不同，法令制度不明，借助鬼神之威，欺淩壓迫遠方，其實不稱其名，所以不能久長。他們還未死，諸侯業已背叛，法令名存實亡。當今皇帝統一海內，全國設立郡縣，天下安定太平。顯明祖先宗廟，施行公道德政，皇帝尊號大成。群臣齊頌皇帝，功德刻於金石，樹作典範永恒。”
刻石事情完畢，齊地人徐市等上書，說大海之中有三座神山，名叫蓬萊、方丈、瀛洲，有仙人居住在那裏。希望能齋戒沐浴，帶領童男童女前往求仙。於是就派徐市挑選童男童女幾千人，到海中去尋找仙人。
始皇返回京城，路經彭城，齋戒祈禱，想要從泗水中打撈出那只落水的周鼎。派了一千人潛入水底尋找，沒有找到。於是向西南渡過淮河，前往衡山、南郡。乘船順一江一 而下，來到湘山祠。遇上了大風，幾乎不能渡河。皇上問博士說：“湘君是什麼神？”博士回答說：“聽說是堯的女兒，舜的妻子，埋葬在這裏。”始皇非常生氣，就派了三千服刑役的罪犯，把湘山上的樹全部砍光，因為當地是紅土，所以使山變成了赭紅色。皇上從南郡經由武關回到京城。
二十九年（前218），始皇到東方去巡遊。到達陽武縣博浪沙時，遭到張良和一名力士的行刺，刺客誤中副車，始皇受了驚嚇，捉拿刺客沒有捉到，就命令全國大規模搜捕了十天。
登上之罘山，刻石立碑，碑文是：
二十九年（前218），正值仲春時節，春日陽氣上升。皇帝東來遊覽，巡行登上之罘，觀賞大海汪洋。諸臣贊賞景物，追頌偉業初創。聖君始建治道，確定制度法規，彰明準則紀綱。對外教化諸侯，廣施禮樂恩德，大義公理顯揚。六國之君邪僻，貪利永無滿足，虐殺不止瘋狂。皇帝哀憐民眾，發師前往征討，武德奮揚大振。仗義討伐守信，聲威光烈遍傳，海內無不歸順。徹底消除強暴，努力拯救萬民，遍安四方遠近。明法普遍施行，天下治理安定，永為法則無倫。偉大啊！天地神州赤縣，聖意共同遵循。群臣歌頌功德，請求刻於石碑，表率千古永不隕。
在東觀，又刻碑文說：
二十九年（前218），皇帝春日出遊，巡行來到遠方。幸臨東海之濱，登上之罘高山，觀賞初升朝陽。遙望廣闊絢麗，眾臣推原思念，聖道燦爛輝煌。聖法剛剛實行，對內清理陋一習一 ，對外誅滅暴強。軍威遠揚四海，震撼四面八方，終於禽滅六王。開拓一統天下，滅絕種種災害，兵器永遠收藏。皇帝修明聖德，經營治理天下，明視兼聽不倦。樹立申明大義，設置種種器物，全有等級標誌。大臣安守職分，都知各自事務，諸事畢無猜疑。百姓移風易俗，遠近同一法度，終身守法不移。貫常職務已定，後代遵循先業，永遠承襲聖治。群臣頌揚大德，敬贊聖明偉業，請刻之罘永誌。
不久，始皇前往瑯邪，經由上一黨一 返回京城。
三十年（前217），沒有什麼事情。
三十一年（前216）十二月，因為一首民謠說“帝若學之（仙）臘嘉平”，始皇有求仙之誌，所以把臘月改名為“嘉平”。賜給每個裏（一百戶）六石米，二只羊。始皇在鹹陽穿便裝出行，和四個武士一起，晚上在蘭池遇見了強盜，情勢危急，武士們打死了強盜，於是在關中大規模搜查了二十天。米價每石一千六百錢。
三十二年（前215），始皇前往碣石，派燕國人盧生訪求方士羨門、高誓。在碣石山門刻石立碑。毀壞了城墻，挖通了堤防。所以碑文說：
皇帝興師用兵，誅滅無道之君，要把反叛平息。武力消滅暴徒，依法平反良民，民心全都歸服。論功行賞眾臣，惠澤施及牛馬，皇恩遍布全國。皇帝振奮神威，以德兼並諸侯，天下統一太平。拆除關東舊城，挖通河川堤防，夷平各處險阻。地勢既已平坦，眾民不服徭役，天下都得安撫。男子欣喜耕作，女子修治女紅，事事井然有序。皇恩覆蓋百業，合力勤勉耕田，無不樂業安居。群臣敬頌偉業，敬請鐫刻此石，永留典範規矩。
於是派韓終、侯公、石生去尋找仙人不死之藥。始皇巡視北部邊界，經由上郡返回京城。燕國人盧生被派入海求仙回來了。為了鬼神的事，他奏上了宣揚符命占驗的圖錄之書，上面寫著“滅亡秦朝的是一胡一 ”。據說這個“一胡一 ”字是指一胡一 亥，可是始皇沒有理解，就派將軍蒙恬率兵三十萬去攻打北方的一胡一 人，奪取了黃河以南的土地。
三十三年（前214），征發那些曾經逃亡的犯人，典押給富人做一奴一隸、主家又給娶了妻子的人，以及商販，去奪取陸梁地區，設置桂林、象郡、南海等郡，把受貶謫的人派去防守。又在西北驅逐匈一奴一。從榆中沿黃河往東一直連接到陰山，劃分成四十四個縣。沿河修築城墻，設置要塞。又派蒙恬渡過黃河去奪取高闕、陽山、北假一帶地方，築起堡壘以驅逐戎狄。遷移被貶謫的人，讓他們充實新設置的縣。發布禁令不準祭祀主稼穡的靈星。彗星出現在西方。三十四年（前213），貶謫執法不正的法官去修築長城及戌守南越地區。
秦始皇在鹹陽宮擺設酒宴，七十位博士上前獻酒頌祝壽辭。仆射（ｙè，夜）周青臣走上前去頌揚說：“從前秦國土地不過千裏，仰仗陛下神靈明聖，平定天下，驅逐蠻夷，凡是日月所照耀到的地方，沒有不臣服的。把諸侯國改置為郡縣，人人安居樂業，不必再擔心戰爭，功業可以傳之萬代。您的威德，自古及今無人能比。”始皇十分高興。博士齊人淳於越上前說：“我聽說殷朝、周朝統治天下達一千多年，分封子弟功臣，給自己當作輔佐。如今陛下擁有天下，而您的子弟卻是平民百姓，一旦出現象齊國田常、晉國六卿之類謀殺君主的臣子，沒有輔佐，靠誰來救援呢？凡事不師法古人而能長久的，還沒有聽說過。剛才周青臣又當面阿諛，以致加重陛下的過失，這不是忠臣。”始皇把他們的意見下一交一 群臣議論。丞相李斯說：“五帝的制度不是一代重復一代，夏、商、周的制度也不是一代因襲一代，可是都憑著各自的制度治理好了，這並不是他們故意要彼此相反，而是由於時代變了，情況不同了。現在陛下開創了大業，建立起萬世不朽之功，這本來就不是愚陋的儒生所能理解的。況且淳於越所說的是夏、商、周三代的事，哪裏值得取法呢？從前諸侯並起紛爭，才大量招攬遊說之士。現在天下平定，法令出自陛下一人，百姓在家就應該致力於農工生產，讀書人就應該學習 法令刑禁。現在儒生們不學習 今天的卻要效法古代的，以此來誹謗當世，惑亂民心。丞相李斯冒死罪進言：古代天下散亂，沒有人能夠統一，所以諸侯並起，說話都是稱引古人為害當今，矯飾虛言撓亂名實，人們只欣賞自己私下所學的知識，指責朝廷所建立的制度。當今皇帝已統一天下，分辨是非黑白，一切決定於至尊皇帝一人。可是私學卻一起非議法令，教化人們一聽說有命令下達，就各根據自己所學加以議論，入朝就在心裏指責，出朝就去街巷談議，在君主面前誇耀自己以求取名利，追求奇異說法以擡高自己，在民眾當中帶頭制造謗言。象這樣卻不禁止，在上面君主威勢就會下降，在下面朋一黨一 的勢力就會形成。臣以為禁止這些是合適的。我請求讓史官把不是秦國的典籍全部焚毀。除博士官署所掌管的之外，天下敢有收藏《詩》、《書》、諸子百家著作的，全都送到地方官那裏去一起燒掉。有敢在一塊兒談議《詩》、《書》的處以死刑示眾，借古非今的滿門抄斬。官吏如果知道而不舉報，以同罪論處。命令下達三十天仍不燒書的，處以臉上刺字的黥刑，處以城旦之刑四年，發配邊疆，白天防寇，夜晚築城。所不取締的，是醫藥、占蔔、種植之類的書。如果有人想要學習 法令，就以官吏為師。”秦始皇下詔說：“可以。”
三十五年（前212），開始修築道路，經由九原一直修到雲陽，挖掉山峰填平河谷，筆直貫通。這時始皇認為鹹陽人口多，先王宮廷窄小，聽說周文王建都在豐，武王建都在鎬（ｈàｏ，號），豐、鎬兩城之間，才是帝王的都城所在。於是就在渭水南上林苑內修建朝宮。先在阿房（ēｐáｎｇ，陰平鵝、旁）建前殿，東西長五百步，南北寬五十丈，宮中可以容納一萬人，下面可以樹立五丈高的大旗。四周架有天橋可供馳走，從宮殿之下一直通到南山。在南山的頂峰修建門闕作為標誌。又修造天橋，從阿房跨過渭水，與鹹陽連接起來，以象征天上的北極星、閣道星跨過銀河抵達營室星。阿房宮沒有建成；計劃等竣工之後，再選擇一個好名字給它命名。因為是在阿房修築此宮，所以人們就稱它為阿房宮，愛過宮刑、徒刑的七十多萬人，分別被派去修建阿房宮，有的去營建驪山。從北山開采來山石，從蜀地、荊地運來木料。關中總共建造宮殿三百座，關外建四百座。於是在東海邊的朐（ｑú，渠）山上豎立大石，作為秦朝國境的東門。為此遷徙三萬家到驪邑，五萬家到雲陽，都免除十年的賦稅和徭役。
盧生勸說始皇道：“我們尋找靈芝、奇藥和仙人，一直找不到，好像是有什麼東西傷害了它們。我們心想，皇帝要經常秘密出行以便驅逐惡鬼，惡鬼避開了，神仙真一人才會來到。皇上住的地方如果讓臣子們知道，就會妨害神仙。真一人是入水不會沾濕，入火不會燒傷的，能夠乘駕雲氣遨遊，壽命和天地共久長。現在皇上治理天下，還沒能做到清靜恬淡。希望皇上所住的宮室不要讓別人知道，這樣，不死之藥或許能夠得到。”於是始皇說：“我羨慕神仙真一人，我自己就叫‘真一人’，不再稱‘朕’了。”於是令鹹陽四旁二百裏內的二百七十座宮觀都用天橋、甬道相互連接起來；把帷帳、鐘鼓和美人都安置在裏邊，全部按照所登記的位置不得移動。皇帝所到的地方，如有人說出去，就判死罪。有一次皇帝幸臨梁山宮，從山上望見丞相的隨從車馬眾多，很不贊成。宦官近臣裏有人把這件事告訴了丞相，丞相以後就減少了車馬數目，始皇生氣地說：“這是宮中有人泄露了我的話。”經過審問，沒有人認罪，就下詔把當時跟隨在旁的人抓起來，全部殺掉。從此以後再沒有人知道皇帝的行蹤。處理事務，群臣接受命令，全在鹹陽宮進行。
侯生、盧生一起商量說：“始皇為人，天性粗暴兇狠，自以為是，他出身諸侯，兼並天下，諸事稱心，為所欲為，認為從古到今沒有人比得上他。他專門任用治獄的官吏，獄吏們都受到親近和一寵一 幸。博士雖然也有七十人，但只不過是虛設充數的人員。丞相和各位大臣都只是接受已經決定的命令，依仗皇上辦事。皇上喜歡用重刑、殺戮顯示威嚴，官員們都怕獲罪，都想保持住祿位，所以沒有人敢真正竭誠盡忠。皇上聽不到自己的過錯，因而一天更比一天驕橫。臣子們擔心害怕，專事欺騙，屈從討好。秦法規定，一個方士不能兼有兩種方術，如果方術不能應驗，就要處死。然而占侯星象雲氣以測吉兇的人多達三百，都是良土，然而由於害怕獲罪，就得避諱奉承，不敢正直地說出皇帝的過錯。天下的事無論大小都由皇上決定，皇上甚至用稱來稱量各種書寫文件的竹簡木簡的重量，日夜都有定額，閱讀達不到定額，就不能休息。他貪於權勢到如此地步，咱們不能為他去找仙藥。”於是就逃跑了。始皇聽說二人逃跑，十分惱怒地說：“我先前查收了天下所有不適用的書都把它們燒掉。征召了大批文章博學之士和有各種技藝的方術之士，想用他們振興太平，這些方士想要煉造仙丹尋找奇藥。今天聽說韓眾逃跑了不再還報。徐市等人花費的錢以數萬計算，最終也沒找到奇藥，只是他們非法謀利互相告發的消息傳到我耳朵裏。對盧生等人我尊重他們，賞賜十分優厚，如今竟然誹謗我，企圖以此加重我的無德。這些人在鹹陽的，我派人去查問過，有的人竟妖言惑眾，擾亂民心。”於是派禦吏去一一審查，這些人輾轉告發，一個供出一個，始皇親自把他們從名籍上除名，一共四百六十多人，全部活埋在鹹陽，讓天下的人知道，以懲戒以後的人。征發更多的流放人員去戌守邊疆。始皇的大兒子扶蘇進諫說：“天下剛剛平定，遠方百姓還沒有歸附，儒生們都誦讀詩書，效法孔子，現在皇上一律用重法制裁他們，我擔心天下將會不安定，希望皇上明察。”始皇聽了很生氣，就派扶蘇到北方上郡去監督蒙恬的軍隊。
三十六年（前211），火星侵入心宿（ｘｉù，秀），這種天象象征著帝王有災。有顆隕星墜一落 在東郡，落地後變為石塊，老百姓有人在那塊石頭上刻了“始皇帝死而土地分。”始皇聽說了，就派禦史前去挨家查問，沒有人認罪，於是把居住在那塊石頭周圍的人全部抓來殺了，焚毀了那塊隕石。始皇不高興，讓博士作了一首《仙真一人詩》，等到巡行天下時，走到一處就傳令樂師彈奏唱歌。秋天，使者從關東走夜路經過華陰平舒道，有人手持玉璧攔住使者說：“替我送給滈（ｈàｏ，皓）池君。”趁便說：“今年祖龍死。”使者問他緣由，那人忽然就不見了，放下那真玉璧離去。使者捧回玉璧向秦王陳述了所遇見的情況。始皇沈默了好一會，說：“山裏鬼怪本來不過能預知一年的事。”當時已是秋季，始皇說今年的日子已不多，這話未必能應驗。到退朝時他又說：“祖龍就是人的祖先。”故意把“祖”解釋成祖先，祖先是已死去的人，因此“祖龍死”自然與他無關。始皇讓禦府察看那塊玉璧，竟然是始皇二十八年出外巡視渡一江一 時沈入水中的那塊。於是始皇為此事進行占蔔，占蔔的結果是遷徙才吉利。遷移三萬戶人家到北河、榆中地區，每戶授給爵位一級。
三十七年（前210）十月癸醜日，始皇外出巡遊。左丞相李斯跟隨著，右丞相馮去疾留守京城。少子一胡一 亥想去巡遊，要求跟隨著，皇上答應了他。十一月，走到雲夢，在九疑山遙祭虞舜。然後乘船沿長一江一 而下，觀覽籍柯，渡過海渚（ｚｈǔ，煮），經過丹陽，到達錢塘。到浙一江一 邊上的時候，水波兇險，就向西走了一百二十裏，從一江一 面狹窄的地方渡過。登上會稽山，祭祀大禹，遙望南海。在那裏刻石立碑，頌揚秦朝的功德。碑文是：
皇帝功業偉大，統一平定天下，德惠深厚久長。三十七年，親自巡行天下，遍遊觀覽遠方。登臨會稽山峰，考察民間一習一 俗，百姓恭敬景仰。群臣齊頌功德，推原皇帝事跡，追溯英明高強。秦朝聖王登位，創制刑法名稱，闡述舊有規章。建立公平法則，審慎區分職責，確立永久綱紀。六國之王專橫，貪利傲慢兇狠，憑借人多逞強。暴虐橫行無忌，倚仗武力驕橫，屢動幹戈打仗。暗中安置坐探，聯合六國合縱，行為卑鄙猖狂。對內說謊狡詐，向外侵我邊境，由此引起禍殃。仗義揚威誅討，消滅兇暴叛逆，亂賊終於滅亡。聖德廣博深厚，天地四海之內，恩澤覆蓋無疆。皇帝統一天下，一人兼理萬機，遠近到處清明。執掌管理萬物，考察驗證事實，分別記錄其名。貴賤都能相通，好壞當前陳述，無人隱瞞實情。治有過揚道義，有夫棄子而嫁，背夫不貞無情。以禮分別內外，禁止縱欲放蕩，男女都應潔誠。丈夫在外一婬一亂，殺了沒有罪過，男子須守規程。妻子棄夫逃嫁，子不認她為母，都要感化清正。治理蕩滌惡俗，全民承受教化，天下沐浴新風。人人遵守規矩，和好安定互勉，無不順從命令。百姓美善清潔，全都自願守法，樂保天下太平。後人敬奉聖法，大治大安無邊，車船不翻不傾。眾臣頌揚功業，請求刻石作銘，傳千古放光明。
始皇返回，途經吳地，從一江一 乘縣渡一江一 。沿海岸北上，到達瑯邪。方士徐市等人入海尋找仙藥，好幾年也沒找到，花費錢財很多，害怕遭受責罰，就欺騙說：“蓬萊仙藥可以找到，但常被大鯊魚困擾，所以無法到達，希望皇上派善於射箭的人一起去，遇到大鯊魚就用裝有機關可以連續發射的弓一弩一射它。”始皇作夢與海神一交一 戰，海神的形狀好象人。請占夢的博士給圓夢，博士說：“水神本來是看不到的，它用大魚蛟龍做偵探。現在皇上祭祀周到恭敬，卻出現這種惡神，應當除掉它，然後真正的善神就可以找到了。”於是命令入海的人攜帶捕大魚的工具，親自帶著有機關的弓一弩一去等侯大魚出來以便射它。從瑯邪向北直到榮成山，都不曾遇見。到達之罘的時候，遇見了大魚，射死了一條。接著又沿海向西進發。
秦始皇到達平原津時生了病。始皇討厭說“死”這個字，群臣沒有敢說死的事情。皇帝病得更厲害了，就寫了一封蓋上禦印的信給公子扶蘇說：“回鹹陽來參加喪事，在鹹陽安葬。”信已封好了，存放在中東府令趙高兼掌印璽事務的辦公處，沒有一交一 給使者。七月丙寅日，始皇在沙丘平臺逝世。丞相李斯認為皇帝在外地逝世，恐怕皇子們和各地乘機制造變故，就對此事嚴守秘密，不發布喪事消息。棺材放置在既密閉又能通風的辒（ｗēｎ，一溫一 ）涼車中，讓過去受始皇一寵一 幸的宦官做陪乘，每走到適當的地方，就獻上飯食，百官象平常一樣向皇上奏事。宦官就在辒涼車中降詔批簽。只有一胡一 亥、趙高和五六個曾受一寵一 幸的宦官知道皇上死了。趙高過去曾經教一胡一 亥寫字和獄律法令等事，一胡一 亥私下裏很喜歡他。趙高與公子一胡一 亥、丞相李斯秘密商量拆開始皇賜給公子扶蘇的那封已封好的信。謊稱李斯在沙丘接受了始皇遺詔，立皇子一胡一 亥為太子。又寫了一封信給公子扶蘇、蒙恬，列舉他們的罪狀，賜命他們自一殺。這些事都記載在《李斯列傳》中，繼續往前走，從井陘到達九原。正趕上是暑天，皇上的一屍一體在辒涼車中發出了臭味，就下令隨從官員讓他們往車裏裝一石有腥臭氣的腌魚，讓人們分不清一屍一臭和魚臭。
一路行進，從直道回到鹹陽，發布治喪的公告。皇太子繼承皇位，就是二世皇帝。九月，把始皇安葬在酈山。始皇當初剛剛登位，就挖通治理了酈山，到統一天下後，從全國各地送來七十多萬徒役，鑿地三重泉水那麼深，灌註銅水，填塞縫隙，把外棺放進去，又修造宮觀，設置百官位次，把珍奇器物、珍寶怪石等搬了進去，放得滿滿的。命令工匠制造由機關操縱的弓箭，如有人挖墓一走近就能射死他。用水銀做成百川一江一 河大海，用機器遞相灌註輸送，頂壁裝有天文圖象，下面置有地理圖形。用娃娃魚的油脂做成火炬，估計很久不會熄滅。二世說：“先帝後宮妃嬪沒有子女的，放她們出去不合適。”就命令這些人全部殉葬，殉葬的人很多。下葬完畢，有人說是工匠制造了機械，墓中所藏寶物他們都知道，寶物多而貴重，這就難免會泄露出去。隆重的喪禮完畢，寶物都已藏好，就封閉了墓道的中間一道門，又把墓地最外面的一道門放下來，工匠們全部被封閉在裏邊，沒有一個再出來的。墓上栽種草木，從外邊看上去好像一座山。
二世皇帝元年（前209），二世二十一歲，趙高擔任郎中令，執掌朝廷大權。二世下詔，增加始皇祠廟裏用來祭祀的牲畜數量，增加山川各種祭祀的禮儀。命令大臣們討論推尊始皇廟號的事。大臣們都叩頭說：“古時候天子的祖廟為七廟，祭祀七代祖宗，諸侯五廟，大夫三廟，如今始皇廟是至高無上的，即使是萬世以後也不能毀除，天下人都要貢獻祭品賦稅，增加祭祀用的牲畜，禮儀完全具備，不能有比這個再高的。先王廟有的在西雍，有的在鹹陽。天子按禮儀應當單獨捧著經多次釀制而且質醇的酎（ｚｈｏù，紂）酒祭祀始皇廟。從襄公以下的廟都毀除。所建共七廟。大臣們都依禮進獻祭祀，推尊始皇廟為皇帝始祖廟。皇帝仍自稱為‘朕’。”
二世跟趙高商議說：“我年紀輕，剛登位，百姓還不順從。先帝巡視各郡縣，以顯示他的強有力，威勢震服海內。現在我安然住在皇宮不出巡遊，就讓人看著我無能，沒有辦法統治天下。”春天，二世東行巡視郡縣，李斯跟隨著。到達碣石山，沿海南行到達會稽，在始皇所立的石碑上都刻上字，碑石旁都增刻上隨從的大臣的名字，以使先帝的功業盛德更加明顯。
皇帝說：“金石碑刻全是始皇帝建造的。現在我承襲了皇帝名號，可是金石碑刻上不稱始皇帝，以後年代久遠了，就好像是後代子孫建造的，以致不能稱揚始皇帝的功業和盛德。”丞相臣李斯、臣馮去疾、禦史大夫臣德冒死罪進言說：“我們請求把詔書全刻在石碑上，這樣就明白了。為臣冒死罪請求。”制書批復說：“可以。”
接著到了遼東，然後返回。
這時候秦二世就按照趙高的建議，申明法令。他暗中與趙高謀劃說：“大臣們都不服從，官吏還很有力，還有各位皇子一定要跟我爭權，對這些我該怎麼辦呢？”趙高說：“這些話我本來就想說卻沒敢說。先帝在位時的大臣，都是接連多少代有名望的貴人，建功立業，世代相傳，已經很久了。如今為臣趙高生來卑賤，幸蒙陛下擡舉，讓我身居高位，管理宮廷事務。大臣們並不滿意，只在表面上服從，實際上心裏不服。現在皇上出巡，何不借此機會查辦郡縣守尉中的有罪者，把他們殺掉，這樣，在上可以使皇上的威嚴震天下，在下可以除掉皇上一向所不滿意的人。現時不能師法文治而應取決於武力，希望陛下能順應時勢，切勿猶豫，那麼大臣們就來不及謀算了。英明的君主收集舉用那些被棄不用的人。讓卑賤的顯貴起來，讓貧窮的富裕起來，讓疏遠的變得親近，這樣就能上下一團一 結國家安定了。”二世說：“好！”於是就誅殺大臣和皇子們，制造罪名連帶拘捕近侍小臣中郎、外郎、散郎，沒有一個得以免罪，六個皇子被殺死在杜縣。皇子將閭兄弟三人被囚禁在內宮，議定他們的罪狀。秦二世派使者命令將閭說：“你們不盡臣道，當外死罪，官吏依法行刑來了。”將閭說：“宮廷的禮節，我從來不敢不聽從掌管司儀的賓贊；朝廷的位次，我從來不敢有失禮節；奉命對答，我從來不敢說錯話。怎麼能說不盡臣道呢？希望能知道罪名再死。”使者說：“我不能參與謀議，只是奉命行事。”將閭仰天大聲呼喊，呼喊了幾次說：“天啊！我沒有罪！”兄弟三人都流著眼淚拔劍自一殺了。皇族為之震驚恐慌。大臣們進諫的被認為是誹謗，大官們為保住祿位而屈從討好，百姓震驚恐懼。
四月，二世返回到鹹陽，說：“先帝因為鹹陽朝廷小，所以營建阿房宮，室堂還沒有建成，趕上始皇去世，只得讓修建的人停下來，調到酈山去修墓。酈山修墓的工作已全部完畢，現在放下阿房宮而不把它建成，就是表明先帝辦事有失誤。”又開始修建阿房宮。對外安撫四方的外族，遵循始皇的策略，征召了五萬身強力壯的兵丁守衛鹹陽。下令教一習一 射箭，還要飼養供宮廷玩賞的狗馬禽一獸 ，兵丁狗馬禽一獸 所需糧食很多，估計鹹陽倉裏的糧食不夠用，就從下面各郡縣征調運來糧食和飼料，讓轉運人員都自帶幹糧，鹹陽四百裏之內不準吃這些糧食。施法更加嚴酷。
七月，戌卒陳勝等在原生楚國之地造反，國號為“張楚”取張大楚國之意。陳勝自立為楚王，住在陳縣，派遣將領們奪取土地。崤山函谷關以東的山東各郡縣，年輕人因為受盡秦朝官吏之苦，都殺掉了他們的郡守、郡尉、縣令、縣丞，起來造反，以響應陳勝，並在各地相繼擁立侯王，取合起來向西進攻，旗號都是討伐秦朝，人數多得數也數不清。掌管傳達通報的謁者出使山東回來，把山東造反的情況報告了二世。二世很生氣，就把謁者下一交一 給主管官吏去處理。後邊的使者回來，皇上問他，他回答說：“那不過是一群盜匪，郡守、郡尉正在追捕，現在全部抓獲了，不值得擔心。”皇上高興了。武臣自立為趙王，魏咎為魏王，田儋（ｄāｍ，擔）為齊王，沛公在沛縣起義。項梁在會稽郡起兵。
二年（前208）冬天，陳勝派遣的周章等將領向西到達戲水，兵力有幾十萬。二世大為吃驚，跟群臣商議說：“怎麼辦？”少府章邯說：“盜匪已經來了，人數多勢力強，現在征發附近各縣的軍隊是來不及了。酈山徒役很多，請赦免他們，授予他們兵器去迎擊起義軍。”於是二世大赦天下，派章邯領兵為將，打敗了周章的軍隊，周章敗逃，被殺死在曹陽。二世又增派長史司馬欣、董翳（ｙì，義）去幫助章邯攻打起義軍，在城父殺死了陳勝，在定陶打敗了項梁，在臨濟殺死了魏咎。楚地起義軍的名將已經被殺死，章邯就向北渡過黃河，到鉅鹿攻打趙王趙歇等人。
趙高勸說二世道：“先帝登位治理天下時間很久，所以群臣不敢做非分之事，不敢進言異端邪說。現在陛下正年輕，剛登皇位，怎麼能跟公卿在朝廷上議決大事呢？事情如果有錯誤，就讓群臣看出了自己的弱點。天子稱“朕”，朕既然有征兆的意思，本來就是不讓別人聽到他的聲音。”於是二世經常居住在深宮之內，只跟趙高一個人決定各種事情。從這以後公卿很少有機會朝見皇上，各地起義的人更多了，關中軍隊被征發到東邊去攻打起義軍的一直沒有停止。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫說：“關東各路盜賊紛紛而起，朝廷派兵前去誅討，殺死的人很多，然而還不能平息。盜賊多都是因為戌邊、運輸、勞作的事情太勞苦，賦稅太重。我們請求暫停阿房宮的修建，減少戌邊兵役和運輸徭役。”二世說：“我聽韓子說：‘堯、舜用柞木做椽子，不進行砍削加工，用蘆葦茅草蓋屋頂不修剪，吃飯用瓦碗，喝水用瓦罐，即使是看門人的供養，也不會比這再儉薄了。禹平鑿龍門，疏通大夏，疏導黃河淤積停滯之水，引水入海，親自拿著杵和鍬，小腿上的毛都被磨光了，即使是一奴一隸的勞苦，也不會比這再厲害了。’人們之所以看重享有天下，就是為了能縱欲而為，盡情享受，做君主重要的是修明法制，這樣，臣下就不敢幹壞事，就能統治天下了。虞、夏的君主，地位尊貴，做了天子，卻身處窮苦境地，為百姓作出犧牲，這還有什麼值得學習 呢？天下被稱為萬乘（ｓｈèｎｇ，勝）之主，擁有萬輛兵車，我身居萬乘之高位，卻沒有萬乘的實際，我要建造千乘之車駕，設立萬乘之徒屬，讓實際跟我的名號相副。再說，先帝出身於諸侯，兼並了天下，天下已經平定，對外排除四方外族以安定邊境，對內修建宮室來顯示成功的得意，你們都看到了先帝功業已經就序。而現在我登位兩年的時間，盜賊紛起，你們不能禁止，又想要終止先帝所要做的事情。這樣做，對上不能報答先帝，其次也是不為我盡忠盡力，你們還憑什麼身處高位呢？”於是把馮去疾、李斯、馮劫下一交一 給獄吏，審訊追究三人的其他罪過。馮去疾、馮劫說：“將相不能受侮辱。”自一殺了。李斯結果被囚受刑。
二世三年（前207），章邯等率兵包一皮一皮圍了巨鹿，楚國上將軍項羽率領楚兵前去援救巨鹿。冬天，趙高擔任丞相，終於判決殺了李斯。夏天，章邯等作戰多次敗退，二世派人去譴責章邯，章邯害怕了，就派長史司馬欣回京匯報情況，請求指示。趙高既不接見，也不信任。司馬欣害怕了，趕緊逃離，趙高派人去追，沒有追到。司馬欣見到章邯說：“趙高在朝廷中掌權，將軍您有功是被殺，無功也是被殺。”這時，項羽加緊進攻秦軍，俘虜了王離，章邯等人就率兵投降了諸侯。八月己亥日，趙高想要謀反，恐怕群臣不聽從他，就先設下計謀進行試驗，帶來一只鹿獻給二世，說：“這是一匹馬。”二世笑著說：“丞相錯了，把鹿說成是馬。”問左右大臣，左右大臣有的沈默，有的故意迎合趙高說是馬，有的說是鹿，趙高就在暗中假借法律陷害那些說是鹿的人。以後，大臣們都畏懼趙高。
趙高以前多次說：“關東的盜賊成不了什麼氣侯。”後來項羽在鉅鹿城下俘虜了王離等人並繼續前進，章邯等人的軍隊多次敗退，上書請求增援，燕國、趙國、齊國、楚國、韓國、魏國都自立為王，從函谷關往東，大抵全部背叛了秦朝官吏而響應諸侯，諸侯都率兵西進。沛公率領幾萬人屠滅了武關，派人來跟趙高秘密接觸。趙高害怕二世發怒，誅殺加害自身，就謊稱有病不去朝見皇上。二世夢見一只白虎咬了他車駕的驂（ｃāｎ，參）馬，他殺了那只白虎，但心中不樂，覺得奇怪，就去問解夢的人。解夢人蔔得卦辭說：“涇水水神在作怪。”二世就在望夷宮齋戒，想要祭祀涇水水神，把四匹白馬沈入涇水。二世派人以起義者日益一逼一十近的事譴責趙高。趙高恐懼不安，就暗中跟他的女婿鹹陽縣令閻樂、他的弟弟趙成商量說：“皇上不聽勸諫，如今事態危急，想要把罪禍推給咱們家族。我想另立天子，改立公子嬰。子嬰仁愛謙下，百姓都擁護他的話。”就讓郎中令作內應，謊稱有大盜，命令閻樂召集官吏發兵追捕，又劫持了閻樂的母親，安置到趙高府中當人質。派閻樂帶領官兵一千多人在望夷宮殿門前，捆一綁上衛令仆射，喝問道：“盜賊從這裏進去了，為什麼不阻止？”衛令說：“皇宮周圍警衛哨所都有衛兵防守，十分嚴密，盜賊怎麼敢進入宮中？”閻樂就斬了衛令，帶領官兵徑直衝進去，一邊走一邊射箭，郎官宦官大為吃驚，有的逃跑，有的格鬥，格鬥的就被殺死，被殺死的有幾十人。郎中令和閻樂一同衝進去，用箭射中了二世的帷帳。二世很生氣，召喚左右的人，左右的人都慌亂了不敢動手。旁邊有一個宦官服侍著二世不敢離開。二世進入內宮，對他說：“您為什麼不早告訴我，竟到了現在這種地步！”宦官說：”為臣不敢說，才得以保住性命，如果早說，我們這班人早就都被您殺了，怎能活到今天？”閻樂走上前去歷數二世的罪狀說：“你驕橫放縱、肆意誅殺，不講道理，天下的人都背叛了你，怎麼辦你自己考慮吧！”二世說：“我可以見丞相嗎？”閻樂說：“不行。”二世說：“我希望得到一個郡做個王。”閻樂不答應。又說：“我希望做個萬戶侯。”還是不答應。二世又說：“我願意和妻子兒女去做普通百姓，跟諸公子一樣。”閻樂說：“我是奉丞相之命，為天下人來誅殺你，你即使說了再多的話，我也不敢替你回報。”於是指揮士兵上前。二世自一殺。
閻樂回去稟報趙高，趙高就召來了所有的大臣和公子，把殺死二世的情況告訴了他們。趙高說：“秦國本來是個諸侯國，始皇統治了天下，所以稱帝。現在六國又各自立了王，秦國地盤越來越小，竟然還憑著個空名稱皇帝，這不合適。應象過去一樣稱王，才合適。”於是立二世兄長的兒子嬰為秦王。按照平民的葬儀把二世埋葬在杜南宜春苑中。讓子嬰齋戒，到宗廟去拜祖先，接受國王印璽。齋戒五天後，子嬰跟他的兩個兒子商議說：“丞相趙高在望夷宮殺了二世，害怕大臣們殺他，就假裝按照道義立我為王。我聽說趙高竟與楚國約定，滅掉秦宗室後他在關中稱王。現在讓我齋戒，朝見宗廟，這是想趁著我在廟裏把我殺掉。我推說生病不能前往，丞相一定會親自來，他來了就殺掉他。”趙高派人去請子嬰，前後去了好幾趟，子嬰卻不走，趙高果然親自去請。說：“國家大事，王為什麼不去呢？”子嬰於是在齋宮殺了趙高，殺死趙高家三族，在鹹陽示眾。子嬰做秦王四十六天，楚將沛公打敗秦軍進入武關，接著就到了霸上，派人去招降子嬰。子嬰用絲帶系上脖子，駕著白車白馬，捧著天子的印璽符節，在軹道亭旁投降。沛公於是進入鹹陽，封了宮室府庫，回師駐紮在霸上。過了一個多月，各路諸侯的軍隊也到了，項羽是各路諸侯的盟主，殺了子嬰和秦公子宗室所有的人。隨後屠戮鹹陽，焚燒宮室，俘虜宮女，沒收秦宮的珍寶財物，跟各路諸侯一起分了。滅掉秦王朝之後，把原來秦國的地盤劃成三份各自為王，就是雍王、塞王、翟王，號稱三秦。項羽為西楚霸王，主持分割天下，賜封諸侯王，秦朝終於滅亡了。此後五年，天下統一於漢。
太史公說：秦朝的祖先伯益，在唐堯、虞舜的時候，曾經建立功勛，被封給土地，受賜姓嬴。到夏朝、商朝時衰落了。到周朝衰落的時候，秦國興起，在西部邊境建起城邑。從穆公即位以來，逐漸蠶食諸侯，最終成就了始皇。始皇自以為功業比五帝偉大，地盤比三王寬廣，就認為跟五帝、三王相比是羞恥。賈生評論的話說得多好啊！他說：
秦朝兼並了諸侯，山東有三十多個郡，修築渡口關隘，占據著險要地勢，修治武器，守護著這些地方。然而陳涉憑著幾百名散亂的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠鋤把和木棍，雖然沒有給養，但只要看到有人家住的房屋就能吃上飯，縱橫馳騁天下，所向無敵。秦朝險阻之地防守不住了，關卡橋梁封銷不封了，長戟刺不了，強一弩一射不了。楚軍很快深入境內，鴻門一戰，竟然連籬笆一樣的阻攔都沒有遇到。於是山東大亂，諸侯紛紛起事，豪傑相繼立王。秦王派章邯率兵東征，章邯得此機會，就憑著三軍的眾多兵力，在外面跟諸侯相約，做一交一 易，圖謀他的主上。大臣們不可信用，從這件事就可以看出來了。子嬰登位，最終也不曾覺悟，假使子嬰有一般君主的才能，僅僅得到中等的輔佐之臣，山東地區雖然混亂，秦國的地盤還是可以保全的，宗廟的祭祀也不會斷絕。
秦國地勢有高山阻隔，有大河環繞，形成堅固防禦，是個四面都有險要關塞的國家。從穆公以來，一直到秦始皇，二十多個國君，經常在諸侯中稱雄。難道代代賢明嗎？這是地位形勢造成的呀！再說天下各國曾經同心合力進攻秦國。在這種時候，賢人智士會聚，有良將指揮各國的軍隊，有賢相溝通彼此的計謀，然而被險阻困住不能前進，秦國就引誘諸侯進入秦國境內作戰，為他們打開關塞，結果山東百萬軍隊敗逃崩潰。難道是因為勇氣、力量和智慧不夠嗎？是地形不利，地勢不便啊。秦國把小邑並為大城，在險要關塞駐軍防守，把營壘築得高高的而不輕易跟敵方作戰，緊閉關門據守險塞，肩扛矛戟守衛在那裏。諸侯們出身平民，是為了利益聯合起來，並沒德高望眾而未居王位者的德行。他們的交往不親密，他們的下屬不親附。名義上是說滅亡秦朝，實際上是為自己謀求私利。他們看見秦地險阻難以進犯，就必定退兵。如果他們能安定本土，讓人民休養生息，等待秦的衰敗，收納弱小，扶助疲困，那麼憑著能對大國發號施令的君主，就不用擔心在天下實現不了自己的願望了。可是他們尊貴身為天子，富足擁有天下，自己卻遭擒獲，這是因為他們挽救敗亡的策略錯誤啊。
秦王滿足一己之功，不求教於人，一錯到底而不改變。二世承襲父過，因循不改，殘暴苛虐以致加重了禍患。子嬰孤立無親，自處危境，卻又柔弱而沒有輔佐，三位君主一生昏惑而不覺悟，秦朝滅亡，不也是應該的嗎？在這個時候，世上並非沒有深謀遠慮懂得形勢變化的人士，然而他們所以不敢竭誠盡忠，糾正主上之過，就是由於秦朝的風氣多有忌諱的禁規，忠言還沒說完而自己就被殺戮了。所以使得天下之士只能側著耳朵聽，重疊雙腳站立，閉上嘴巴不敢說話。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢進諫言，智士不敢出主意，天下已經大亂，皇上還不知道，難道不可悲嗎？先王知道壅塞不通就會傷害國家，所以設置公卿、大夫和士，來整治法律設立刑罰，天下因而得到治理。強盛的時候，禁止殘暴誅討叛亂，天下服從；衰弱的時候，五霸為天子征討，諸侯也順從；土地被割削的時候，在內能自守備，在外還有親附，社稷得以保存。所以秦朝強盛的時候，繁法嚴刑，天下震驚；等到它衰弱的時候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而傳國一千多年不斷絕。而秦朝則是本末皆失，所以不能長久。由此看來，安定和危亡的綱紀相距太遠了！俗話說‘前事不忘，後事之師’（過去的經驗教訓不忘記，就是以後做事的借鑒）。因此君子治理國家，考察於上古的歷史，驗證以當代的情況，還要通過人事加以檢驗，從而了解興盛衰亡的規律，詳知謀略和形勢是否合宜，做到取舍有序，變化適時，所以歷時長久，國家安定。
秦孝公占據了殽山和函谷關的險固地勢，擁有雍州的土地，君臣牢固防守，窺伺著周朝王室以圖奪取政權，心懷席卷天下、包一皮一皮舉宇內的意圖，有著囊括四海、並吞八方的雄心。那時候，商君輔佐他，對內建立法令制度，致力於農耕和紡織，修治防守和攻戰的器械設備，對外實行連衡，挑起諸侯之間的爭鬥，於是秦國人僅以舉手之勞就取得了西河以外的土地。
孝公死後，惠王、武王繼承原有的基業，遵循孝公留下來的策略，向南兼並了漢中，向西奪得了巴、蜀，向東割取了肥沃的土地，占據了險要的郡縣。諸侯害怕了，舉行盟會來商議削弱秦國，不吝惜珍奇的器物、貴重的財寶和肥美的土地，用來招請天下賢士，實行合縱，締約結一交一 ，互相聯合，結成一體。在這個時候，齊國有孟嘗君，趙國有平原君，楚國有春申君，魏國有信陵君。這四君子，個個明智忠信，寬仁愛人，尊重賢士，重用能人，他們結約合縱，拆散連橫，聚合起韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山等國的眾多軍隊。這時候六國的謀士有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫這些人給他們謀劃，有齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅這些人為他們溝通各國的意見，有吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢這些人為他們統率軍隊。他們曾經憑著十倍於秦國的土地，用上百萬的軍隊，去攻打函谷關進攻秦國。秦國敞開關門把敵人放進來打，九國的軍隊卻退縮奔逃，不敢前進。秦國沒有損失一枝箭、丟一個箭頭的耗費，各國諸侯就已經疲困不堪了。因此合縱離散了，盟約解除了，爭著割讓地盤以侍奉秦國。這就使得秦國有充足的力量利用各國疲困的機會去制一服 他們，追逐敗逃之敵，殺人上百萬，一屍一體遍地；鮮血流成河，可以漂起盾牌。秦國乘著有利的形勢，控制了天下，切割諸侯土地，使得強國請求歸服，弱國入秦朝拜。王位傳到孝文王、莊襄王，他們在位的時間很短，國家沒有什麼大事。
到了秦始皇，繼承了六代先人留下來的功業，舉起長鞭駕馭各國，吞並東周、西周，滅亡諸侯，登臨皇帝之位，統一了整個天下，用刑罰殘酷統治全國，聲威震動四海。又向南奪取了百越的土地，改設成桂林、象郡。百越的君長低著頭，系上脖頸，把性命一交一 付給秦國官吏。於是派蒙恬在北方修築長城戌守邊防，驅趕匈一奴一使它後退七百多裏，匈一奴一人不敢南下牧馬，六國之士不敢張弓報仇。於是廢棄了先王的治國之道，焚毀了百家的書籍著作，對百姓實行愚民政策。拆毀名城，殺戮豪傑，收繳天下兵器，聚集到鹹陽，銷毀兵刃，熔化樂器，用它們做成十二尊銅人，以削弱百姓的反抗力量。然後據守華山當作城墻，憑借黃河當作壕溝，上據萬丈高城，下臨無底深溝，以此作為堅固的屏障。有優秀的將領、強勁的弓一弩一把守著險關要塞，有忠信的大臣，又有一精一銳的部隊，擺開了銳利武器，誰人能奈我何？天下已經安定。秦始皇的心理，以為關中那樣堅固，有如千裏長的銅鑄城墻，是子子孫孫作帝王的萬世基業。
始皇死後，他的余威仍然震懾著風俗各異的邊遠地區。陳涉不過是個破甕做窗戶、繩子捆門樞的貧寒人家子弟，是個為人耕田的雇農，被征服役的戌卒，才能趕不上中等人，沒有仲尼、墨翟（ｄí，狄）的賢能，沒有陶朱、猗頓的富有，出身於士卒行伍，起事於田間村野，帶著疲勞渙散的士兵，領著幾百人的徒眾，轉過身來攻打秦朝。砍下樹枝做武器，舉起竹竿當旗幟，天下的人像雲彩一樣地聚集成群，像回聲一樣響應起義，背負幹糧，象影不離身一樣跟隨著他，山東地區的豪傑俊士，於是同時起來誅滅了秦朝王族。
再說秦朝的天下並沒有變小削弱，雍州的土地、殽山和函谷關的堅固，仍然象以前一樣。陳涉的地位，比不上齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山各國的國君那麼尊貴，鋤把和木棍，比不上鉤戟、長矛那樣鋒利；被流放守邊的徒眾，比不上九國的軍隊；深謀遠慮、行軍用兵的方略，也比不上先前六國的謀士。然而成功失敗各不相同，功業成就完全相反。假使讓山東各國跟陳涉比比長短大小，量量權勢實力，就不能同日而語了。然而秦國憑著雍州那塊小小的地盤，擁有千輛兵車的諸侯的權力，攻取了八州兼有了天下，使地位等級相同的六國諸侯都朝拜臣服，經歷了一百多年。然而後來秦統一了天下，以天下為家，以殽山和函谷關為宮殿，誰想到一個普通人帶頭發難，就使得秦之宗廟被毀，國家滅亡，皇子皇孫死在他人手中，讓天下人恥笑，這是因為什麼呢？這是因為不施行仁義，奪取天下跟守住天下的形勢就不同啊！
秦統一天下，吞並諸侯，臨朝稱帝，供養四海，天下的士人順服地慕風向往，為什麼會象這樣呢？回答是：近古以來沒有統一天下的帝王已經很久了。周王室力量微弱，五霸相繼死去以後，天子的命令不能通行天下，因此諸侯憑著武力相征伐，強大的侵略弱小的，人多的欺淩人少的，戰事不止，軍民疲憊。現在秦皇南面稱帝統治了天下，這就是在上有了天子啊。這樣一來，那些可憐的百姓就都希望能靠他安身活命，沒有誰不誠心景仰皇上，在這個時候，應該保住威權，穩定功業，是安定，是危敗，關鍵就在於此了。
秦王懷著貪婪卑鄙之心，只想施展他個人的智慧，不信任功臣，不親近士民，拋棄仁政王道，樹立個人權威，禁除詩書古籍，實行嚴刑酷法，把詭詐權勢放在前頭，把仁德信義丟在後頭，把殘暴苛虐作為治理天下的前提。實行兼並，要重視詭詐和實力；安定國家，要重視順時權變：這就是說奪天下和保天下不能用同樣的方法。秦經歷了戰國到統一天下，它的路線沒有改，他的政令沒有變，這是它奪天下和保天下所用的方法沒有不同。秦王孤身無輔卻擁有天下，所以他的滅亡很快就來到了。假使秦王能夠考慮古代的情況，順著商、周的道路，來制定實行自己的政策，那麼後代即使出現驕奢一婬一逸的君主，也不會有傾覆危亡的禍患。所以夏禹、商湯、周文王和周武王建立了國家，名號卓著，功業長久。
當今秦二世登上王位，普天之下沒有人不伸長脖子盼著看一看他的政策。受凍的人穿上粗布短襖就覺得很好，挨餓的人吃上糟糠也覺得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝執正的憑借。這就是說勞苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠貞賢能的人，君臣一心，為天下的苦難而憂心，喪服期間就改正先帝的過失，割地分民，封賞功臣的後代，封國立君，對天下的賢士以禮相待，把牢獄裏的犯人放出來，免去刑戮，廢除沒收犯罪者妻子兒女為官家一奴一婢之類的雜亂刑罰，讓被判刑的人各自返回家鄉。打開倉庫，散發錢財，以賑濟孤獨窮困的士人；減輕賦稅，減少勞役，幫助百姓解除急困；簡化法律，減少刑罰，給犯罪人以把握以後的機會，使天下的人都能自新，改變節操，修養品行，各自謹慎對待自身；滿足萬民的願望，以威信仁德對待天下人，天下人就歸附了。如果天下到處都歡歡喜喜安居樂業，唯恐發生變亂，那麼即使有奸詐不軌的人，而民眾沒有背叛主上之心，圖謀不軌的臣子也就無法掩飾他的奸詐，暴亂的陰謀就可以被阻止了。二世不實行這種辦法，卻比始皇更加暴虐無道，重新修建阿房宮，使刑罰更加繁多，殺戮更加嚴酷，官吏辦事苛刻狠毒，賞罰不得當，賦稅搜刮沒有限度，國家的事務太多，官吏們都治理不過來；百姓窮困已極，而君主卻不加收容救濟。於是奸險欺詐之事紛起，上下互相欺騙，蒙受罪罰的人很多，道路上遭到刑戮的人前後相望，連綿不斷，天下的人都陷入了苦難。從君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身處窮苦之境，到處都不得安靜，所以容易動亂。因此陳涉不憑商湯、周武王那樣的賢能，不借公侯那樣的尊貴，在大澤鄉振臂一呼而天下響應，其原因就在於人民正處於危難之中。所以古代聖王能洞察開端與結局的變化，知道生存與滅亡的關鍵，因此統治人民的方法，就是要專心致力於使他們安定罷了。這樣，天下即使出現叛逆的臣子，也必然沒有人響應，得不到幫助力量了。所謂“處於安定狀態的人民可以共同行仁義，處於危難之中的人民容易一起做壞事”，就是說的這種情況。尊貴到做了天子，富足到擁有天下，而自身卻不能免於被殺戮，就是由於挽救傾覆局勢的方法錯了。這就是二世的錯誤。