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山西仟源醫藥集團股份有限公司、 國信證券股份有限公司 關於山西仟源醫藥集團股份有限公司 創業板非公開發行股票申請文件反饋意見的回復說明 中國證券監督管理委員會： 根據貴會2017年1月24日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通 知書》及其附件（163722號）的要求，保薦人國信證券股份有限公司會同發行 人山西仟源醫藥集團股份有限公司、發行人律師國浩律師（上海）事務所、發 行人會計師立信會計師事務所（特殊普通合夥）、發行人評估機構北京中和誼 資產評估有限公司對本次創業板非公開發行股票申請文件反饋意見所涉及的有 關問題進行了認真研究、核查。根據反饋意見的要求，現將有關問題進行解 釋、說明、回復，請予審核。 1 目錄 目錄 ............................................................................................................................... 2 釋義 ............................................................................................................................... 3 重點問題 1 .................................................................................................................... 7 重點問題 2 .................................................................................................................. 72 重點問題 3 .................................................................................................................. 99 重點問題 4 ................................................................................................................ 105 重點問題 5 ................................................................................................................ 120 重點問題 6 ................................................................................................................ 125 重點問題 7 ................................................................................................................ 131 重點問題 8 ................................................................................................................ 139 重點問題 9 ................................................................................................................ 143 重點問題 10 .............................................................................................................. 146 重點問題 11 ............................................................................................................... 150 重點問題 12 .............................................................................................................. 155 重點問題 13 .............................................................................................................. 179 重點問題 14 .............................................................................................................. 190 重點問題 15 .............................................................................................................. 193 重點問題 16 .............................................................................................................. 202 一般問題 1 ................................................................................................................ 220 一般問題 2 ................................................................................................................ 221 一般問題 3 ................................................................................................................ 224 一般問題 4 ................................................................................................................ 225 一般問題 5 ................................................................................................................ 227 一般問題 6 ................................................................................................................ 229 2 釋義 在本回復說明中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下： 一、普通用語 仟源醫藥/公司/本公司/ 指 山西仟源醫藥集團股份有限公司 上市公司/發行人 本次發行/本次非公開發 仟源醫藥2016年度向不超過5名特定對象非公開發行A股股票 指 行 的行為 仟源醫藥使用2016年度非公開發行募集資金收購普德藥業 本次交易 指 100%股權行為 報告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 天津泓泰投資管理合夥企業（有限合夥），系公司的股東， 泓泰投資 指 為翁占國控制的企業 西藏泓灝企業服務有限公司，為本次非公開發行的認購人 西藏泓灝 指 之一，由公司實際控制人之一的翁占國控制 寧波梅山保稅港區泓鯤商務信息咨詢有限公司，為西藏泓 寧波泓鯤 指 灝的股東，持有西藏泓灝 100%的股份 上海泓葳企業發展有限公司，為寧波泓鯤的股東，持有寧 上海泓葳 指 波泓鯤 40%的股份 海力生制藥 指 浙江海力生制藥有限公司，系公司控股子公司 保靈集團 指 杭州保靈集團有限公司，系公司全資子公司 澳醫保靈 指 杭州澳醫保靈藥業有限公司，系保靈集團全資子公司 恩氏基因 指 杭州恩氏基因技術發展有限公司，系公司控股子公司 四川仟源中藥飲片有限公司，系公司控股子公司，更名前為 四川仟源 指 四川省廣漢中藥飲片有限責任公司 武漢仟源電子商務有限公司，系公司控股子公司，更名前為 武漢仟源 指 武漢集合至尊電子商務有限公司 蘇州達麥迪 指 蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司，系公司控股子公司 無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司，系蘇州達麥迪全資子公 聯合利康 指 司 哈爾濱譽衡藥業股份有限公司，本次收購普德藥業 100%股 譽衡藥業/交易對方 指 權的交易對方 交易標的/標的資產 指 譽衡藥業持有的普德藥業 100.00%的股份 普德藥業/標的公司 指 山西普德藥業有限公司 普德食品 指 山西普德食品有限公司，系普德藥業已轉讓的子公司 西藏普德 指 西藏普德醫藥有限公司，系普德藥業已轉讓的子公司 北京普德康利醫藥科技發展有限公司，系普德藥業已轉讓 普德康利 指 的子公司 譽衡陽光 指 西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司，系譽衡藥業子公司 譽衡經緯 指 哈爾濱譽衡經緯醫藥發展有限公司，系譽衡藥業子公司 3 西藏尊雅 指 西藏尊雅投資管理有限公司，系譽衡藥業二級子公司 山東譽衡 指 山東譽衡藥業有限公司，系譽衡藥業子公司 譽東健康 指 寧波譽東健康科技有限公司，系譽衡藥業二級子公司 Yu Heng International Investments Corporation（譽衡國際投 譽衡國際 指 資有限公司），為譽衡藥業的控股股東之一 Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投資有限公 健康科技 指 司），為譽衡藥業的控股股東之一 譽衡集團 指 哈爾濱譽衡集團有限公司，為譽衡藥業的控股股東之一 億邦醫藥 指 珠海億邦醫藥有限公司，系普德藥業主要客戶 億邦制藥 指 珠海億邦制藥股份有限公司，系億邦醫藥母公司 中衛誠康 指 西藏中衛誠康藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 洋浦京泰 指 洋浦京泰藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 西藏衛信康醫藥股份有限公司，系中衛誠康及洋浦京泰的控 西藏衛信康 指 股股東 北京京衛信康醫藥科技發展有限公司，系衛信康控制的主 京衛信康 值 體 珠海賽隆 指 珠海賽隆藥業股份有限公司，系普德藥業主要客戶 廣東愛民 指 廣東愛民藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 西藏九瑞 指 西藏九瑞健康股份有限公司，系普德藥業主要客戶 河南維之康 指 河南維之康藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 武漢同源 指 武漢同源藥業有限公司，系普德藥業主要客戶 鷺燕醫藥 指 鷺燕醫藥股份有限公司，系普德藥業主要客戶 恒瑞醫藥 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司，系普德藥業新藥證書共有人 長沙市華美醫藥科技有限公司，系普德藥業新藥證書共有 長沙華美 指 人 北京藍貝望生物醫藥科技股份有限公司，系普德藥業新藥 藍貝望 指 證書共有人 東方萬隆（北京）醫藥科技發展有限公司，系普德藥業新 東方萬隆 指 藥證書共有人 北京博邦佳遠醫藥科技發展有限公司，系普德藥業新藥證 博邦佳遠 指 書共有人 湖南省民康醫藥保健品有限公司，系普德藥業新藥證書共 民康醫藥 指 有人 瑞宏達科技 指 濟南瑞宏達科技有限公司，系普德藥業新藥證書共有人 北京偉成博眾醫藥科技發展有限公司，系普德藥業新藥證 偉成博眾 指 書共有人 瑞爾醫藥 指 濟南瑞爾醫藥科技有限公司，系普德藥業新藥證書共有人 北京柏雅聯合藥物研究所有限公司，系普德藥業新藥證書 柏雅聯合 指 共有人 拉薩普華 指 拉薩普華領先投資有限公司，系普德藥業原股東 西藏富思特 指 西藏富思特投資有限公司，系普德藥業原股東 天津宸瑞財富股權投資基金合夥企業（有限合夥），系普德 天津宸瑞 指 藥業原股東 4 天津元祥華創股權投資基金合夥企業（有限合夥），系普德 天津元祥 指 藥業原股東 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投資中心（有限合夥），系普德藥業原股東 廈門寶嘉九鼎投資管理中心（有限合夥），系普德藥業原股 廈門寶嘉九鼎 指 東 宇鑫九鼎（廈門）投資管理中心（有限合夥），系普德藥業 廈門宇鑫九鼎 指 原股東 桂林興達 指 桂林興達藥業有限公司，系仟源醫藥原供應商 山西仟源醫藥集團股份有限公司、國信證券股份有限公司 本回復說明 指 關於山西仟源醫藥集團股份有限公司創業板非公開發行股 票申請文件反饋意見的回復說明 《山西仟源醫藥集團股份有限公司2016年度非公開發行A股 《非公開發行預案》 指 股票預案》 《非公開發行預案（修 《山西仟源醫藥集團股份有限公司2016年度非公開發行A股 指 訂稿）》 股票預案（修訂稿）》 仟源醫藥與譽衡藥業簽署的《山西仟源醫藥集團股份有限 《股權轉讓協議》 指 公司與哈爾濱譽衡藥業股份有限公司關於山西普德藥業有 限公司股權轉讓協議》 《山西仟源醫藥集團股份有限公司與哈爾濱譽衡藥業股份 《股權轉讓框架協議》 指 有限公司關於山西普德藥業有限公司股權轉讓框架協議》 公司與西藏泓灝簽訂的《山西仟源醫藥集團股份有限公司 《附生效條件的股票認 與西藏泓灝企業服務有限公司關於山西仟源醫藥集團股份 指 購協議》 有限公司 2016 年度非公開發行股票之附生效條件的股票認 購協議》 《山西仟源醫藥集團股份有限公司章程（2016年7月修 《公司章程》 指 訂）》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理 《重組管理辦法》 指 委員會令第 127 號） 《發行管理暫行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014年修訂） 《藥品管理法》 指 《中華人民共和國藥品管理法》 《民法通則》 指 《中華人民共和國民法通則》 《擔保法》 指 《中華人民共和國擔保法》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所/交易所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 原中華人民共和國衛生部，現合並為中華人民共和國國家衛 衛生部 指 生和計劃生育委員會 國家藥監局 指 中華人民共和國國家食品藥品監督管理總局 CDE 指 國家食品藥品監督管理總局審評中心 保薦機構 指 國信證券股份有限公司 5 發行人律師、法律顧問 指 國浩律師（上海）事務所 審計機構/立信會計師/ 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 立信審計 評估機構/中和誼評估 指 北京中和誼資產評估有限公司 銀信評估 指 銀信資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業用語 GMP 指 Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規範 仿制藥 指 國家藥監局已批準上市的已有國家標準的藥品 Active Pharmaceutical Ingredients，即藥物活性成份，具有藥 原料藥 指 理活性可用於藥品生產的化學物質 將藥物的滅菌水溶液無菌灌裝後，進行冷凍幹燥而制成的 凍幹粉針劑 指 註射用粉末 將藥物填裝於空心硬質膠囊中或密封於彈性軟質膠囊中而 膠囊劑 指 制成的固體制劑 藥材提取物、藥材提取物加藥材細粉或適量輔料混勻壓制 片劑 指 或其他適宜方法制成的圓片狀或異型片狀的制劑，有浸膏 片、半浸膏片和全粉片 本回復說明中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這 些差異是由於四舍五入造成的。 6 重點問題 1 申請人本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元，扣 除相關發行費用後全部用於支付收購普德藥業 100.00%股權的股權轉讓款。關 於本次收購： （1）請申請人從產品類別及用途、銷售渠道、銷售區域、最終客戶等方 面說明公司與普德藥業主要產品的聯系與區別，包括但不限於產品類別及用 途、銷售渠道、最終客戶等。 （2）近兩年一期普德藥業的前五大客戶銷售收入占比均高於 65%，2016 年 9 月末應收賬款賬面余額較上年末增長了 3,277.65 萬元，增幅較大。請申 請人結合普德藥業近兩年一期主要客戶的基本情況（包括但不限於主要股東、 主要產品、銷售渠道及主要客戶、財務數據、與普德藥業業務往來情況等）、 普德藥業的最終銷售市場等，核查普德藥業與其主要客戶是否存在關聯關系， 普德藥業與主要客戶關系未來是否可能發生重大不利變化；請申請人說明 2016 年應收賬款余額大幅增加的原因。請會計師核查並發表意見。 （3）近兩年一期普德藥業主要通過經銷的模式來銷售產品，銷售費用率 較低。請申請人及評估機構說明“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式 的影響及對本次評估估值的影響。 （4）近兩年一期普德藥業管理費用分別為 9,073.65 萬元、8,157.30 萬 元、4,281.90 萬元，持續下降。請申請人及評估機構分析管理費用下降的原 因，說明收益法評估中預測期管理費用預測的合理性。 （5）收益法評估中，按每月的付現成本，經計算企業的最低保障現金額 為 2,232.76 萬元。普德藥業 2015 年、2016 年 1-9 月經營活動現金流出分別為 4.93 億元、5.48 億元。請申請人及評估機構說明收益法評估中預測期管理費 用預測的合理性。 （6）請申請人對比本次收購及譽衡藥業收購普德藥業的收益法評估過程 和主要參數的選擇，說明兩次收購估值差異的具體原因，說明本次交易的作價 7 是否公允，是否損害投資者利益。 （7）請申請人及評估機構對比普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報 告列示的情況，分析說明評估的審慎性。 （8）請申請人說明，因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產 公允價值的確定依據。請會計師就其合規性發表意見。 （9）本次交易構成重大資產重組，請申請人提供最近一年備考報表（資 產負債表和利潤表）和審計報告；請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報 告及評估說明書。 請保薦機構核查上述事項並發表意見。 【回復】： 仟源醫藥和普德藥業均位於山西省大同市，仟源醫藥收購普德藥業後，從 產業整合角度看，具有合理性和可行性。在產品方面，仟源醫藥收購普德藥業 後將豐富仟源醫藥的產品品種並增加仟源醫藥的產品儲備，完善仟源醫藥產品 的治療領域，提升各領域銷售管線中的產品數量；在生產方面，仟源醫藥和普 德藥業在生產線上具有較強的互補性和較大的整合空間，仟源醫藥收購普德藥 業後，雙方能實現生產資源的有效銜接，合理利用各自現有生產線的產能並提 升產能利用率，此外，普德藥業擁有的凍幹和水針生產線可以為仟源醫藥研發 相關產品提供支撐，有效拓寬仟源醫藥業務發展領域；在銷售模式及渠道方 面，仟源醫藥和普德藥業均采用經銷模式，在具體銷售方式及主要客戶集中度 上，仟源醫藥采取以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式，客戶數量較多 且主要客戶相對分散，普德藥業采用以總經銷為主的銷售模式，主要客戶相對 集中，仟源醫藥收購普德藥業後，雙方能共享並優化各自產品的銷售渠道，進 一步增強仟源醫藥的銷售能力。 一、仟源醫藥與普德藥業主要產品的聯系與區別 從產品類別及用途、銷售模式及渠道、銷售區域、最終客戶等方面分析， 仟源醫藥與普德藥業主要產品的聯系與區別如下： 8 仟源醫藥 普德藥業 項目 聯系 區別 聯系 區別 註射用美洛西林鈉舒巴坦鈉、註射用 銀杏達莫註射液、註射用腦蛋白水解 美洛西林鈉、註射用阿莫西林鈉舒巴 物、註射用長春西汀、鹽酸法舒地爾 坦鈉等抗感染藥物；鹽酸坦洛新緩釋 註射液等心腦血管藥物，註射用氨曲 膠囊、磷黴素氨丁三醇散等泌尿系統 南、註射用鹽酸洛美沙星、註射用硫 主要產品 藥物；依巴斯汀片等抗過敏藥物；鹽 酸核糖黴素等抗微生物感染藥物，註 酸氨溴索分散片、復方甘草片等呼吸 射用左亞葉酸鈣等抗腫瘤類藥物，註 系統藥物；維生素 AD 滴劑、蒙脫石 射用細辛腦、註射用多索茶堿等呼吸 散劑等兒童用藥；保靈孕寶口服液、 系統藥物，註射用 12 種復合維生素、 保靈孕寶營養液等孕婦保健食品。 註射用門冬氨酸鉀鎂等營養類藥物。 還擁有泌尿系統 還擁有心腦血 擁有抗感染、呼 用藥、抗過敏藥 擁有抗感染、呼 產品類別 管、抗腫瘤、營 吸系統等領域的 物、兒童用藥和 吸系統等領域的 及用途 養劑等領域的產 產品 保健食品等領域 產品 品 的產品 以招商代理為 銷售模式 以總經銷為主的 均采用經銷模式 主、自主推廣為 均采用經銷模式 及渠道 銷售模式 輔 銷售區域 全國銷售 全國銷售 終端客戶還包括 最終客戶 醫院和診所 醫院和診所 - 藥房 （一）在產品類別及用途方面 在產品類別及用途方面，仟源醫藥與普德藥業既有聯系又有區別。一方 面，仟源醫藥與普德藥業均擁有抗感染、呼吸系統等領域的產品，在具體產品 上具有互補性；另一方面，仟源醫藥還擁有泌尿系統用藥、抗過敏藥物、兒童 用藥和保健食品等領域的產品，而普德藥業擁有心腦血管、抗腫瘤、營養劑等 領域的產品，能夠擴充仟源醫藥產品類別和產品治療領域。 （二）在銷售模式及渠道方面 在銷售模式及渠道方面，仟源醫藥與普德藥業均采用經銷模式，但是在具 體銷售方式及主要客戶集中度上存在一定差別。 仟源醫藥采用以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式。仟源醫藥主要 客戶的集中度相對較低，主要客戶相對分散。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，仟源醫藥前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比例分別為 11.52%、 12.30%和 11.58%。 9 普德藥業采用以總經銷為主的銷售模式，主要客戶相對集中，2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月，普德藥業前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比 例分別為 67.02%、71.73%和 71.92%。 （三）在最終客戶方面 在最終客戶方面，仟源醫藥和普德藥業終端客戶均包括醫院和診所，在終 端客戶方面具有較強的一致性；但仟源醫藥的終端客戶還包括藥房。 （四）保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，在產品類別及用途方面，普德藥業與仟源醫藥已 有產品具有互補性，仟源醫藥收購普德藥業後將豐富仟源醫藥的產品品種並增 加仟源醫藥的產品儲備；在銷售模式及渠道方面，普德藥業與仟源醫藥均采用 經銷模式，但普德藥業采用以總經銷為主的銷售模式，主要客戶相對集中，仟 源醫藥采用以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式，客戶數量較多且主要 客戶相對分散；在最終客戶方面，普德藥業與仟源醫藥終端客戶均包括醫院和 診所，但仟源醫藥的終端客戶還包括藥房。仟源醫藥收購普德藥業後，雙方能 共享並優化各自產品的銷售渠道，進一步增強仟源醫藥的銷售能力。 二、請申請人結合普德藥業近兩年一期主要客戶的基 本情況、普德藥業的最終銷售市場等，核查普德藥業與其 主要客戶是否存在關聯關系，普德藥業與主要客戶關系未 來是否可能發生重大不利變化；請申請人說明 2016 年應收 賬款余額大幅增加的原因。 （一）報告期內，普德藥業主要客戶情況 報告期內，普德藥業對主要客戶（按同一實際控制人下控制的客戶進行合 並口徑）的銷售情況如下： 期間 前五名客戶 銷售額（萬元） 占當期營業收入比例 2016 年 珠海億邦醫藥有限公司 10,100.04 25.21% 10 期間 前五名客戶 銷售額（萬元） 占當期營業收入比例 1-9 月 西藏衛信康醫藥股份有限公司 9,262.52 23.12% 珠海賽隆藥業股份有限公司 5,200.63 12.98% 廣東愛民藥業有限公司 2,849.22 7.11% 西藏九瑞健康股份有限公司 1,405.26 3.51% 合計 28,817.67 71.92% 西藏衛信康醫藥股份有限公司 15,401.27 28.28% 珠海億邦醫藥有限公司 13,404.24 24.62% 珠海賽隆藥業股份有限公司 7,277.71 13.37% 2015 年度 河南維之康藥業有限公司 1,903.07 3.49% 武漢同源藥業有限公司 1,068.92 1.96% 合計 39,055.20 71.73% 珠海億邦醫藥有限公司 12,278.83 22.94% 西藏衛信康醫藥股份有限公司 11,588.65 21.65% 珠海賽隆藥業股份有限公司 5,938.99 11.10% 2014 年度 鷺燕醫藥股份有限公司 3,340.65 6.24% 河南維之康藥業有限公司 2,722.35 5.09% 合計 35,869.48 67.02% 註： 1、2014 年度前五名客戶中，鷺燕醫藥按同一控制合並口徑計算，具體指下述八家客戶： 鷺燕醫藥及其控制的莆田鷺燕醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥有限公司、龍巖新鷺燕醫藥有限公 司、南平鷺燕醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥有限公司、寧德鷺燕醫藥有限公司、泉州鷺燕醫藥 有限公司。 2、西藏衛信康按同一控制合並口徑計算，具體指下述三家客戶：中衛誠康、洋浦京泰、江 蘇中衛康醫藥發展有限公司。上述三家公司受西藏衛信康控制。 3、河南維之康於 2016 年 7 月 14 日決議解散，目前已註銷。 如上表所示，報告期內，普德藥業各期的主要客戶基本保持穩定，且主要 客戶收入合計占當期營業收入的比重穩定在 70%左右。一方面，普德藥業與客 戶形成了穩定的合作關系，另一方面，普德藥業不存在向單個客戶的銷售比例 超過總額 30%或嚴重依賴於少數客戶的情況。 11 （二）中介機構關於普德藥業與其主要客戶是否存在關聯關 系，普德藥業與主要客戶關系未來是否可能發生重大不利變化的核 查手段 1、審計機構和保薦機構等中介機構查閱了普德藥業的銷售明細賬、應收賬 款明細賬，收集、整理、分析普德藥業報告期的主要客戶。 2、通過現場實地考察主要客戶辦公和生產經營場所、查閱其營業執照等文 件，對上述主要客戶進行實地走訪與訪談並取得經客戶簽字蓋章確認的《訪談 問卷》；通過主要客戶實地走訪和互聯網公開信息渠道進行查詢等方式，對主 要客戶的主要股東、主要產品、銷售渠道、主要財務數據、與普德藥業業務往 來、是否與普德藥業存在關聯關系、目前與普德藥業的合作是否發生了重大不 利變化、今後是否願意與普德藥業繼續保持長期合作關系等情況進行了核查。 3、通過全國企業信用信息公示系統，對上述主要客戶及其股東信息、董 事、監事、高級管理人員信息進行查詢，並與回收的《訪談問卷》進行比對， 以核實普德藥業與各主要客戶之間是否存在關聯關系。 4、整理了普德藥業的關聯方清單，與上述主要客戶及其股東、董事、監事 和高級管理人員等進行了核對。 5、上述主要客戶中，對於部分已在或擬在交易所上市（或掛牌）的公司， 審計機構和保薦機構等中介機構查詢了該等公司的相關公開信息披露文件。 6、獲得了普德藥業及其董事、監事、高級管理人員出具的關於與普德藥業 主要客戶不存在關聯關系的承諾函，譽衡藥業及其控股股東出具的關於與普德 藥業主要客戶不存在關聯關系的承諾函等文件。 （三）中介機構關於普德藥業與其主要客戶是否存在關聯關 系，普德藥業與主要客戶關系未來是否可能發生重大不利變化的具 體核查內容 1、普德藥業的關聯方情況 12 截至本回復說明簽署之日，普德藥業的關聯方情況如下： （1）普德藥業控股股東和實際控制人及其控制的其他企業 普德藥業的控股股東為譽衡藥業，實際控制人為朱吉滿、白莉惠夫婦。 控股股東譽衡藥業控制的其他企業如下表所示： 序號 關聯方 關聯關系 1 深圳譽衡投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 2 西藏譽致衡遠投資管理有限公司 譽衡藥業二級子公司 3 山東譽衡藥業有限公司 譽衡藥業全資子公司 4 寧波譽衡健康投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 5 哈爾濱譽衡制藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 6 哈爾濱譽衡安博醫藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 7 西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司 譽衡藥業全資子公司 8 上海華拓醫藥科技發展有限公司 譽衡藥業全資子公司 9 杭州藥享售投資管理有限公司 譽衡藥業全資子公司 10 哈爾濱譽衡經緯醫藥發展有限公司 譽衡藥業全資子公司 11 北京美迪康信醫藥科技有限公司 譽衡藥業控股子公司 12 廣州市譽樽生物科技有限責任公司 譽衡藥業全資子公司 13 澳諾（中國）制藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 14 譽衡嘉孕醫療投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 15 哈爾濱蒲公英藥業有限公司 譽衡藥業控股子公司 16 廣州市穗啟生物科技有限公司 譽衡藥業全資子公司 17 廣州譽東健康制藥有限公司 譽衡藥業二級子公司 18 西藏普德醫藥有限公司 譽衡藥業全資子公司 19 西藏尊雅投資管理有限公司 譽衡藥業二級子公司 20 譽衡（北京）貿易進出口有限公司 譽衡藥業二級子公司 21 譽衡基因生物科技（深圳）有限公司 譽衡藥業二級子公司 22 南京萬川華拓醫藥有限公司 譽衡藥業二級子公司 23 啟東華拓藥業有限公司 譽衡藥業二級子公司 24 哈爾濱萊博通藥業有限公司 譽衡藥業二級子公司 25 上海和臣醫藥工程有限公司 譽衡藥業二級子公司 26 海南華拓諾康藥業有限公司 譽衡藥業二級子公司 27 北京普德康利醫藥科技發展有限公司 譽衡藥業控股子公司 28 山西普德食品有限公司 譽衡藥業三級子公司 29 上海仁東醫學檢驗所有限公司 譽衡藥業三級子公司 30 譽衡（香港）有限公司 譽衡藥業全資子公司 13 序號 關聯方 關聯關系 31 寧波譽東健康科技有限公司 譽衡藥業二級子公司 32 廣東九章醫藥有限公司 譽衡藥業三級子公司 33 江蘇譽衡運健康管理有限公司 譽衡藥業三級子公司 34 譽衡（北京）投資有限公司 譽衡藥業全資子公司 35 廣州譽東健康醫藥科技有限公司 譽衡藥業三級子公司 實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的其他企業如下表所示： 序 持股比例（%） 控股關 被投資公司名稱 主營業務 號 朱吉滿 白莉惠 系 1 哈爾濱譽衡集團有限公司 投資管理 68.44 19.17 控股 2 北京朱李葉健康科技有限公司 投資管理 47.50 - 控股 3 嘉興鴻熙投資合夥企業（有限合夥） 投資管理 90.00 10.00 控股 Yu Heng International Investments 4 投資管理 52.00 20.00 控股 Corporation Bright Vision International Investments 5 投資管理 100.00 - 控股 Corporation 6 JIN QUAN LIMITED 投資管理 51.00 49.00 控股 7 Pyramid Vally Limited(BVI) 投資管理 60.00 - 控股 8 Pyramid Vally Limited(SAMOA) 投資管理 60.00 - 控股 9 GLORIOUS VIRTUE LIMITED 投資管理 51.00 49.00 控股 Bright Luck International Investments 10 投資管理 - 100.00 控股 Corporation 11 Millionview Limited 投資管理 100.00 - 控股 China Gloria Pharmaceutical Company 12 投資管理 70.00 20.00 控股 Limited Oriental Keystone Investment Limited 13 投資管理 - - 控股 （註 1） 14 珠海睿途恒通投資管理有限公司 投資管理 75.00 25.00 控股 珠海君澤金通投資合夥企業（有限合 15 投資管理 75.00 24.00 控股 夥） 珠海智通恒信投資合夥企業（有限合 16 投資管理 74.25 24.75 控股 夥） 珠海天地鴻實投資合夥企業（有限合 17 投資管理 74.25 24.75 控股 夥） 珠海鼎鴻嘉業投資合夥企業（有限合 18 投資管理 74.25 24.75 控股 夥） 珠海信誼慶和投資合夥企業（有限合 19 投資管理 73.53 24.75 控股 夥） 珠海旭日隆昌投資合夥企業（有限合 20 投資管理 - - 控股 夥）（註 2） 珠海恒益達昌投資合夥企業（有限合 21 投資管理 - - 控股 夥）（註 3） 14 序 持股比例（%） 控股關 被投資公司名稱 主營業務 號 朱吉滿 白莉惠 系 珠海尊雅錦繡投資合夥企業（有限合 22 投資管理 - - 控股 夥）（註 4） 珠海經武緯文投資合夥企業（有限合 23 投資管理 - - 控股 夥）（註 5） 珠海譽致衡遠投資合夥企業（有限合 24 投資管理 - - 控股 夥）（註 6） 25 寧波睿途恒通投資管理有限公司 投資管理 75.00 25.00 控股 寧波梅山保稅港區君澤金通投資合夥 26 投資管理 74.25 24.75 控股 企業（有限合夥） 寧波梅山保稅港區智通恒信投資合夥 27 投資管理 74.25 24.75 控股 企業（有限合夥） 銷售工藝品 （ 不 含 文 物 ）； 經 濟 貿 易咨詢；組織 北京譽滿沁怡商貿有限公司 文化藝術交流 28 - - 控股 （註 7） 活動（不含演 出 、 棋 牌 室 ）； 會 議 服 務；承辦展覽 展示。 39 西安娜絲寶醫藥科技有限公司 醫療器械 77.60 22.40 控股 技術推廣服 務；經濟貿易 30 海南雨帆貿易有限公司 咨詢；銷售日 90.00 10.00 控股 用品、五金交 電、電子產品 註： 1、Oriental Keystone Investment Limited 是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱 吉滿、白莉惠夫婦通過 Yu Heng International Investments Corporation 持有其 100%股權。 2、旭日隆昌是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 君澤金通投資合夥企業（有限合夥）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業出資的 1%。 3、恒益達昌是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 智通恒信投資合夥企業（有限合夥）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業出資的 1%。 4、尊雅錦繡是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 15 天地鴻實投資合夥企業（有限合夥）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業出資的 1%。 5、珠海經武緯文投資合夥企業（有限合夥）是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企 業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海鼎鴻嘉業投資合夥企業（有限合夥）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限公司持有該企業出資的 1%。 6、珠海譽致衡遠投資合夥企業（有限合夥）是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企 業；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海信誼慶和投資合夥企業（有限合夥）持有該企業出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限公司持有該企業出資的 1%。 7、北京譽滿沁怡商貿有限公司是實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦通過譽衡集團控制的企 業；譽衡集團持有其 100%股權。 （2）關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員兼職的企業 序號 關聯方 兼職企業名稱 職務 西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司 董事長、總經理 1 隆萬程 北京普德康利醫藥科技發展有限公司 董事 吉林省靶向生物醫藥科技有限公司 監事 2 王禹 北京普德康利醫藥科技發展有限公司 董事 （3）關聯自然人 普德藥業現任執行董事為隆萬程，現任監事為王禹，現任高級管理人員為 總經理隆萬程、副總經理蘇建軍、副總經理李潤寶、副總經理李立忠、財務總 監宋宇冰，前述人員及其關系密切的家庭成員均為普德藥業的關聯自然人。 譽衡藥業現任董事為朱吉滿、王東緒、楊紅冰、國磊峰、刁秀強、李俊 淩、郭雲沛、王瑞華、Liu, James Xiao dong，現任監事為白莉惠、程根強、張 蘇梅，現任高級管理人員為總經理楊紅冰、副總經理兼董事會秘書國磊峰、副 總經理楊海峰、副總經理趙艷萍、財務總監刁秀強，前述人員及其關系密切的 家庭成員均為普德藥業的關聯自然人。 2、普德藥業主要客戶核查詳情 （1）珠海億邦醫藥有限公司 16 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、億邦制藥在全國股份轉讓系統中 的公開披露信息、中介機構訪談情況及億邦醫藥的書面確認，億邦醫藥基本情 況如下： ① 股權結構 億邦醫藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 億邦制藥 400.00 100.00% 合 計 400.00 100.00% 億邦醫藥的股東億邦制藥（證券代碼：833437.OC）為在全國股份轉讓系 統掛牌的掛牌公司。通過查詢億邦制藥在全國股份轉讓系統中的公開披露信 息，億邦制藥的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 張在富 3,150.00 31.500% 晧寧發展有限公司 2,250.00 22.500% 吳浩山 2,000.00 20.000% 吳建國 900.00 9.000% 北京商契九鼎投資中心（有限合夥） 612.50 6.125% 其他持股不超過 5%的股東 1,087.50 10.875% 合 計 10,000.00 100.000% 如上表所示，張在富直接持有億邦制藥 31.50%股份，吳浩山直接持有億邦 制藥 20.00%股份，吳浩山還持有億邦制藥股東珠海眾盛和邦投資中心（有限合 夥）（持有億邦制藥 2.50%股份）86.80%的出資額，張在富和吳浩山為一致行 動人，共同為億邦醫藥的實際控制人。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，持 有億邦制藥 5%以上股份的股東與普德藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 億邦醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 張在富 吳建國 吳浩山 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，億邦醫藥的董事、監事及高級管理人 17 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 億邦醫藥的主要產品為註射用克林黴素磷酸酯、註射用左卡尼汀、註射用 伏立康唑、銀杏達莫註射液等。 ④ 銷售渠道 億邦醫藥的銷售渠道主要為代理銷售。 ⑤ 主要財務數據 2014 年度、2015 年度，億邦醫藥主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 項目 / 2014 年度 / 2015 年度 總資產 3,362.53 6,574.69 凈資產 1,534.02 5,164.70 營業收入 37,603.52 37,649.35 凈利潤 2,649.54 3,630.68 ⑥ 與普德藥業的業務往來情況 億邦醫藥從 2004 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向億邦醫藥銷 售的主要產品為銀杏達莫註射液等，報告期內，億邦醫藥與普德藥業的業務往 來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 12,278.83 13,404.24 10,100.04 35,783.11 根據普德藥業與億邦醫藥的重要業務合同，並經億邦醫藥書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，億邦醫藥擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑦ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向億邦醫藥銷售的銀杏達莫註 射液在 2016 年 1-9 月期間主要銷售終端為：二四二醫院、武漢市東西湖人民醫 18 院、平度市人民醫院、本溪市人民醫院、安徽省第二醫院、吉林市人民醫院、 衢州市中心醫院、靈璧縣人民醫院、滄州市吳橋縣人民醫院等。 （2）西藏衛信康醫藥股份有限公司 通過查詢西藏衛信康公開披露的招股說明書、西藏衛信康在全國企業信用 信息公示系統中的信息，並取得西藏衛信康出具的書面說明，西藏衛信康基本 情況如下： ① 股權結構 西藏衛信康的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 西藏中衛康投資管理有限公 20,524.896 57.01% 司 張勇 5,340.240 14.83% 西藏京衛信康投資管理合夥 5,131.224 14.25% 企業（有限合夥） 鐘麗娟 3,600.000 10.00% 鐘麗芳 720.000 2.00% 張宏 317.592 0.88% 劉烽 317.592 0.88% 溫小泉 48.456 0.13% 合 計 36,000.000 100.00% 西藏衛信康的實際控制人為張勇。西藏衛信康的控制結構如下圖所示： 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏衛信康股東與普德藥業不存在關 聯關系。 19 ② 董事、監事、高級管理人員情況 西藏衛信康的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 張勇 寧國濤 張勇 張宏 陳仕恭 張宏 劉烽 羅婉 劉烽 溫小泉 - 孫臏 潘宣 - 翁自忠 祝錫萍 - 熊曉萍 鄒曉冬 - - 共 7 名董事 共 3 名監事 共 6 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏衛信康的董事、監事及高級管理 人員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 西藏衛信康的主要產品為註射用 12 種復合維生素、註射用門冬氨酸鉀鎂、 蔗糖鐵註射液等。 ④ 銷售渠道 西藏衛信康的銷售渠道主要為區域經銷。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏衛信康主要客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 上藥集團常州藥業股份有限公司 2 湖南國中醫藥有限公司 2016 年 1-6 月 3 濟南國康醫藥有限公司 4 四川欣吉利醫藥有限責任公司 5 四川瑞達醫藥有限公司 1 上藥集團常州藥業股份有限公司 2 濟南瑞寧藥業有限公司 2015 年 3 四川瑞達醫藥有限公司 4 濟南國康醫藥有限公司 5 遼寧一鼎醫藥有限公司 20 期間 前五名客戶 1 上藥集團常州藥業股份有限公司 2 四川瑞達醫藥有限公司 2014 年 3 濟南國康醫藥有限公司 4 濟南瑞寧藥業有限公司 5 山西宸世藥業有限公司 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏衛信康主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 36,337.18 50,875.09 56,627.70 凈資產 28,628.12 40,292.67 46,912.06 營業收入 39,079.46 44,023.37 21,304.05 凈利潤 11,620.12 11,302.66 6,461.51 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 西藏衛信康從 2003 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向西藏衛信 康銷售的產品主要為註射用 12 種復合維生素、註射用門冬氨酸鉀鎂等，報告期 內，西藏衛信康與普德藥業的業務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 11,588.65 15,401.27 9,262.52 36,252.44 根據普德藥業與西藏衛信康的重要業務合同，其與普德藥業的合作未發生 重大不利變化，西藏衛信康擬與普德藥業繼續保持長期合作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏衛信康銷售的註射用 12 種復合維生素在 2016 年 1-9 月期間主要銷售終端為：南通大學附屬醫院、河北 醫科大學第四醫院、華中科技大學同濟醫學院附屬協和醫院、第四軍醫大學西 京醫院、山東省立醫院、山西省腫瘤醫院、河北醫科大學第二醫院、解放軍總 醫院（301）、哈爾濱醫科大學附屬第一醫院、江蘇省人民醫院等。 21 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏衛信康銷售的註射用門 冬氨酸鉀鎂在 2016 年 1-11 月期間主要銷售終端為：新橋醫院、鄭州大學第一 附屬醫院、陜西省人民醫院、煙臺毓璜頂醫院、北京大學第一醫院、河南省人 民醫院、北京空軍總醫院、天津市第一中心醫院、西安西京醫院、北京安貞醫 院等。 （3）珠海賽隆藥業股份有限公司 根據珠海賽隆公開披露的招股說明書、全國企業信用信息系統的查詢結 果、中介機構訪談情況及珠海賽隆的書面確認，珠海賽隆基本情況如下： ① 股權結構 珠海賽隆的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海橫琴新區賽隆聚智投資 1,604.5800 13.37% 有限公司 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超過 5%的股東 1,302.8001 10.86% 合 計 12,000.0000 100.00% 珠海賽隆已於 2015 年 3 月 3 日在廣東證監局辦理了輔導備案登記，通過查 詢全國企業信用信息公示系統及珠海賽隆公開披露的招股說明書，珠海賽隆的 實際控制人為蔡南桂。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，珠海賽隆的股東蔡 南桂、珠海橫琴新區賽隆聚智投資有限公司、唐霖與普德藥業不存在關聯關 系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 珠海賽隆的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 蔡南桂 劉達文 蔡赤農 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤農 張旭 李劍峰 肖爽 - 肖爽 龍治湘 - - 22 董事 監事 高級管理人員 李劍峰 - - 余應敏 - - 徐傑 - - 袁自強 - - 共 9 名董事 共 3 名監事 共 4 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，珠海賽隆的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 珠海賽隆的主要產品為註射用腦蛋白水解物、單唾液酸四己糖神經節苷脂 鈉註射液等。 ④ 銷售渠道 珠海賽隆的銷售渠道主要為經銷商代理銷售。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，珠海賽隆前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 南京聚力醫藥科技有限公司 2 山西明迪康醫藥科技有限公司 2016 年 1-9 月 3 重慶恒廣醫藥有限公司 4 貴州國泰醫藥有限公司 5 吉林省盛和隆醫藥有限公司 1 山西明迪康醫藥科技有限公司 2 華潤湖南新特藥有限公司 2015 年 3 安徽延生藥業有限公司 4 南京聚力醫藥科技有限公司 5 重慶永銳醫藥銷售有限公司 1 山西廣進堂藥業有限公司 2 安徽延生藥業有限公司 2014 年 3 哈爾濱瑞泰隆醫藥有限責任公司 4 廣東聚源藥業有限公司 5 廣西紅十字藥業有限責任公司 23 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，珠海賽隆主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 18,948.19 26,473.24 30,235.81 凈資產 14,055.03 21,319.79 24,896.26 營業收入 17,809.36 23,749.50 12,409.80 凈利潤 2,819.08 6,331.79 3,576.47 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 珠海賽隆從 2004 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向珠海賽隆銷 售的主要產品為註射用腦蛋白水解物等，報告期內，珠海賽隆與普德藥業的業 務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 5,938.99 7,277.71 5,200.63 18,417.33 根據普德藥業與珠海賽隆的重要業務合同，並經珠海賽隆書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，珠海賽隆擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向珠海賽隆銷售的腦蛋白水解 物在 2016 年期間主要銷售終端為：太鋼總醫院、大同第五人民醫院、齊齊哈爾 醫學院第二附屬醫院、哈爾濱市第一醫院、哈爾濱市第五醫院、黑龍江中醫藥 大學附屬第一醫院、襄陽市第一人民醫院、濟南市兒童醫院、濟南市第五人民 醫院、青島大學附屬醫院等。 （4）廣東愛民藥業有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及廣東愛民的 書面確認，廣東愛民基本情況如下： 24 ① 股權結構 廣東愛民的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 周卓和 450.00 90.00% 李萍 50.00 10.00% 合 計 500.00 100.00% 通過查詢廣東愛民在全國企業信用信息公示系統中的信息，廣東愛民的實 際控制人為周卓和。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，廣東愛民的股東與普 德藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 廣東愛民的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 周卓和 許曉華 周卓和 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，廣東愛民的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 廣東愛民的主要產品為註射用硫酸核糖黴素、甲鈷胺分散片等。 ④ 銷售渠道 廣東愛民的銷售渠道主要為代理。 ⑤ 與普德藥業的業務往來情況 廣東愛民從 2013 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向廣東愛民銷 售的主要產品為註射用硫酸核糖黴素，報告期內，廣東愛民與普德藥業的業務 往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 124.10 950.46 2,849.22 3,923.78 25 根據普德藥業與廣東愛民的重要業務合同，並經廣東愛民書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，廣東愛民擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑥ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向廣東愛民銷售的註射用硫酸 核糖黴素在 2016 年期間主要銷售終端為：四川省內江市魏家村衛生站；陜西省 渭南市吉建龍內科診所；雲南省保山市馬轉彎村衛生室；河北省保定市南都亭 村衛生室；寧夏回族自治區中衛市中衛良繁場衛生所；廣西壯族自治區桂林市 四塘面村衛生室；雲南省昆明市五華田群診所；四川省成都市眾安診所；安徽 省宿州市靜安村衛生室；浙江省金華市前楊下村衛生室等。 （5）西藏九瑞健康股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及西藏九瑞的 書面確認，西藏九瑞基本情況如下： ① 股權結構 西藏九瑞的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 北京九瑞天誠醫藥科技開發 510.00 51.00% 有限公司 西藏博達誌遠醫藥投資中心 490.00 49.00% （有限合夥） 合 計 1,000.00 100.00% 西藏九瑞的控制結構如下圖所示： 26 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏九瑞的股東與普德藥業不存在關 聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 西藏九瑞的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 王巍 袁璟 王保明 杜紅嶺 馬英 - 王保明 呂佳朋 - 江天帆 - - 張宇鋒 - - 王擁軍 - - 郭辰 - - 共 7 名董事 共 3 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，西藏九瑞的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 西藏九瑞的主要產品為化學制劑、抗生素等。 ④ 銷售渠道 西藏九瑞的銷售渠道主要為總代理及分銷。 27 ⑤ 前五大客戶 2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 張家口市天和醫藥有限公司 2 濮陽市順達藥業有限公司 2016 年 1-6 月 3 民生集團河南醫藥有限公司 4 遼寧科輝藥品有限公司 5 河南天方醫藥有限公司 1 山東嘉和藥業有限公司 2 吉林省一順藥業有限公司 2015 年 3 民生集團河南醫藥有限公司 4 黑龍江省德瑞醫藥有限公司 5 鄭州匯豐藥業有限公司 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 3,195.85 3,874.43 5,909.00 凈資產 315.31 1,399.77 3,998.86 營業收入 1,039.86 1,990.70 8,552.92 凈利潤 182.23 284.47 2,599.16 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 西藏九瑞從 2015 年 12 月開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向西藏 九瑞銷售的主要產品為註射用復方甘草酸單銨 S、註射用長春西汀等，報告期 內，西藏九瑞與普德藥業的業務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 - - 1,405.26 1,405.26 根據普德藥業與西藏九瑞的重要業務合同，並經西藏九瑞書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，西藏九瑞擬與普德藥業繼續保持長期合 28 作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏九瑞銷售的註射用復方 甘草酸單銨 S 在 2016 年期間主要銷售終端為：黑龍江省腫瘤醫院、哈爾濱醫科 大學附屬第一醫院、哈爾濱醫科大學附屬第四醫院、大慶油田總院、泰州市人 民醫院、南京市第二醫院、徐州市傳染病醫院、江蘇省腫瘤醫院、南京軍區總 院、滄州市人民醫院等。 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向西藏九瑞銷售的長春西汀在 2016 年期間主要銷售終端為：河北省人民醫院、邢臺市第五醫院、深州市人民 醫院、遼陽市中心醫院、淄博礦務局中心醫院、淩源市中心醫院、沂水市中心 醫院、延邊大學附屬醫院、朝陽市中心醫院、槁城市人民醫院等。 （6）武漢同源藥業有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及武漢同源的 書面確認，武漢同源基本情況如下： ① 股權結構 武漢同源的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃毅 1,085.00 31.00% 張欣 805.00 23.00% 彭國強 805.00 23.00% 黃偉 805.00 23.00% 合 計 3,500.00 100.00% 通過查詢武漢同源在全國企業信用信息公示系統中的信息，武漢同源的實 際控制人為黃毅。經與普德藥業關聯方清單逐一核對，武漢同源的股東與普德 藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 武漢同源的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 29 董事 監事 高級管理人員 黃毅 張欣 黃毅 共 1 名董事 共 1 名監事 共 1 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，武漢同源的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 武漢同源的主要產品為強力威君定、哌他、酈拜寧等。 ④ 銷售渠道 武漢同源的銷售渠道主要為招商代理的經銷模式。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武漢同源前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 成都瑞康源藥業有限責任公司 2 浙江鴻濟醫藥有限公司 2016 年 1-9 月 3 江西恒潤澤醫藥有限公司 4 湖南一先藥業有限公司 5 合肥華浦醫藥有限公司 1 四川騰龍醫藥有限責任公司 2 安徽海通醫藥股份有限公司 2015 年 3 四川凱康醫藥有限公司 4 陜西秦康藥業有限公司 5 昆明雲中藥業有限責任公司 1 四川凱康醫藥有限公司 2 昆明雲中藥業有限責任公司 2014 年 3 貴州漢方國美醫藥有限公司 4 江西天同藥業有限公司 5 安徽中徽藥業有限公司 ⑥ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武漢同源主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 30 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 總資產 9,061 8,346 9,999 凈資產 5,281 5,821 5,949 營業收入 14,373 13,087 9,341 凈利潤 582 514 138 ⑦ 與普德藥業的業務往來情況 武漢同源從 2003 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向武漢同源銷 售的主要產品為註射用環磷腺苷等，報告期內，武漢同源與普德藥業的業務往 來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 1,205.01 1,068.92 905.65 3,179.58 根據普德藥業與武漢同源的重要業務合同，並經武漢同源書面確認，其與 普德藥業的合作未發生重大不利變化，武漢同源擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑧ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向武漢同源銷售的註射用環磷 腺苷在 2015 年期間主要銷售終端為：鄭州市第十五人民醫院、三門峽市中心醫 院、商丘市第五人民醫院、永城市人民醫院、新鄉市中心醫院、商丘市中心醫 院、西安交大二附院、中鐵一局中醫附屬醫院、商洛市第三人民醫院、西安市 第四人民醫院等。 （7）鷺燕醫藥股份有限公司 根據全國企業信用信息系統的查詢結果、中介機構訪談情況及鷺燕醫藥在 證監會信息披露指定網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公 開信息，鷺燕醫藥基本情況如下： ① 股權結構 鷺燕醫藥的股權結構如下表所示： 31 股東名稱 出資額（萬元） 占比 廈門麥迪肯科技有限公司 4,512.5000 35.21% 建銀國際醫療產業股權投資 1,834.8399 14.32% 有限公司 其他持股不超過 5%的股東 6,469.5401 50.48% 合 計 12,816.8800 100.00% 鷺燕醫藥的控制結構如下圖所示： 鷺燕醫藥（股票代碼：002788.SZ）為在深交所上市的上市公司，通過查詢 鷺燕醫藥在證監會信息披露指定網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的 公開披露信息，鷺燕醫藥的實際控制人為吳金祥。經與普德藥業關聯方清單逐 一核對，持有鷺燕醫藥 5%以上股份的股東與普德藥業不存在關聯關系。 ② 董事、監事、高級管理人員情況 鷺燕醫藥的董事、監事、高級管理人員情況如下表所示： 董事 監事 高級管理人員 吳金祥 蔡梅楨 吳金祥 朱明國 李翠平 朱明國 雷鳴 吳再添 鄭崇斌 楊聰金 - 張珺瑛 李敏 - 李衛陽 吳火爐 - 雷鳴 翁君奕 - 楊聰金 吳俊龍 - - 32 董事 監事 高級管理人員 郭小東 - - 共 9 名董事 共 3 名監事 共 7 名高管 經與普德藥業關聯方清單逐一核對，鷺燕醫藥的董事、監事及高級管理人 員與普德藥業不存在關聯關系。 ③ 主要產品 鷺燕醫藥為醫藥流通企業，以藥品、中藥飲片、醫療器械、疫苗等分銷及 醫藥零售連鎖為主營業務。 ④ 銷售渠道 鷺燕醫藥以直接對醫院、藥店等醫療機構銷售為主要銷售模式。 ⑤ 主要財務數據 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，鷺燕醫藥主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產 331,400.81 342,901.50 414,388.21 凈資產 64,930.47 74,600.05 131,665.56 營業收入 629,980.17 662,571.99 340,818.10 凈利潤 11,097.23 11,520.58 5,534.85 ⑥ 與普德藥業的業務往來情況 鷺燕醫藥從 2010 年開始與普德藥業開展業務合作，普德藥業向鷺燕醫藥銷 售的主要產品為註射用 12 種復合維生素、註射用甲磺酸加貝酯、註射用鹽酸賴 氨酸、銀杏達莫註射液、復合磷酸氫鉀註射液、註射用鹽酸納洛酮等，報告期 內，鷺燕醫藥與普德藥業的業務往來數據如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計 銷售收入 3,340.65 935.57 21.16 4,297.38 根據普德藥業與鷺燕醫藥的重要業務合同，並經鷺燕醫藥書面確認，其與 33 普德藥業的合作未發生重大不利變化，鷺燕醫藥擬與普德藥業繼續保持長期合 作關系。 ⑦ 最終銷售市場 通過查詢省招標采購平臺的數據，普德藥業向鷺燕醫藥銷售的註射用 12 種 復合維生素在 2014 年期間主要銷售終端為：廈門市第一醫院、漳州市醫院、廈 門大學附屬中山醫院、南京軍區聯勤部衛生部福州藥品器材供應站、莆田學院 附屬醫院等。 綜上所述，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系，普德藥業與主要客戶 的合作目前未發生重大不利變化且主要客戶今後願意與普德藥業繼續保持長期 合作關系。 3、相關方出具的關於不存在關聯關系的承諾函 （1）普德藥業及其董事、監事、高級管理人員出具的關於與普德藥業主要 客戶不存在關聯關系的承諾函 普德藥業出具了《不存在關聯關系的承諾函》，承諾：“鑒於山西仟源醫 藥集團股份有限公司擬進行 2016 年度創業板非公開發行 A 股股票，本次非公 開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），在 扣除相關發行費用後擬全部用於向哈爾濱譽衡藥業股份有限公司收購山西普德 藥業有限公司 100.00%股權項目。本公司承諾：截至本承諾出具日，本公司與 本公司的主要客戶：珠海億邦醫藥有限公司、西藏衛信康醫藥股份有限公司、 珠海賽隆藥業股份有限公司、廣東愛民藥業有限公司、西藏九瑞健康股份有限 公司、河南維之康藥業有限公司、武漢同源藥業有限公司、鷺燕醫藥股份有限 公司不存在關聯關系。其中，西藏衛信康醫藥股份有限公司具體指下述三家客 戶：西藏中衛誠康藥業有限公司、洋浦京泰藥業有限公司、江蘇中衛康醫藥發 展有限公司。上述三家公司受西藏衛信康醫藥股份有限公司控制。鷺燕醫藥股 份有限公司具體指下述八家客戶：鷺燕醫藥股份有限公司及其控制的莆田鷺燕 醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥有限公司、龍巖新鷺燕醫藥有限公司、南平鷺燕 醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥有限公司、寧德鷺燕醫藥有限公司、泉州鷺燕醫 34 藥有限公司。” 普德藥業的董事、監事及高級管理人員出具了《不存在關聯關系的承 諾》，承諾：“鑒於山西仟源醫藥集團股份有限公司擬進行 2016 年度創業板非 公開發行 A 股股票，本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬 元（含 300,108.00 萬元），在扣除相關發行費用後擬全部用於向哈爾濱譽衡藥 業股份有限公司收購山西普德藥業有限公司 100.00%股權項目。本人承諾：截 至本承諾出具日，本人與普德藥業的主要客戶：珠海億邦醫藥有限公司、西藏 衛信康醫藥股份有限公司、珠海賽隆藥業股份有限公司、廣東愛民藥業有限公 司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南維之康藥業有限公司、武漢同源藥業有 限公司、鷺燕醫藥股份有限公司不存在關聯關系。其中，西藏衛信康醫藥股份 有限公司具體指下述三家客戶：西藏中衛誠康藥業有限公司、洋浦京泰藥業有 限公司、江蘇中衛康醫藥發展有限公司。上述三家公司受西藏衛信康醫藥股份 有限公司控制。鷺燕醫藥股份有限公司具體指下述八家客戶：鷺燕醫藥股份有 限公司及其控制的莆田鷺燕醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥有限公司、龍巖新鷺 燕醫藥有限公司、南平鷺燕醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥有限公司、寧德鷺燕 醫藥有限公司、泉州鷺燕醫藥有限公司。” （2）譽衡藥業及其控股股東出具的關於與普德藥業主要客戶不存在關聯關 系的承諾函 譽衡藥業及其控股股東譽衡國際、健康科技和譽衡集團出具了《不存在關 聯關系的承諾》，承諾：“鑒於山西仟源醫藥集團股份有限公司擬進行 2016 年 度創業板非公開發行 A 股股票，本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），在扣除相關發行費用後擬全部用於向 哈爾濱譽衡藥業股份有限公司收購山西普德藥業有限公司 100.00%股權項目。 本公司承諾：截至本承諾出具日，本公司與普德藥業的主要客戶：珠海億邦醫 藥有限公司、西藏衛信康醫藥股份有限公司、珠海賽隆藥業股份有限公司、廣 東愛民藥業有限公司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南維之康藥業有限公 司、武漢同源藥業有限公司、鷺燕醫藥股份有限公司不存在關聯關系。其中， 西藏衛信康醫藥股份有限公司具體指下述三家客戶：西藏中衛誠康藥業有限公 35 司、洋浦京泰藥業有限公司、江蘇中衛康醫藥發展有限公司。上述三家公司受 西藏衛信康醫藥股份有限公司控制。鷺燕醫藥股份有限公司具體指下述八家客 戶：鷺燕醫藥股份有限公司及其控制的莆田鷺燕醫藥有限公司、福州鷺燕醫藥 有限公司、龍巖新鷺燕醫藥有限公司、南平鷺燕醫藥有限公司、漳州鷺燕醫藥 有限公司、寧德鷺燕醫藥有限公司、泉州鷺燕醫藥有限公司。” （四）普德藥業 2016 年應收賬款余額大幅增加的原因 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，普德藥 業應收賬款余額分別為 234.57 萬元、122.69 萬元、3,418.34 萬元，其中 2016 年 9 月末分客戶明細及余額大幅增加原因如下： 1、截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業應收賬款余額明細 單位：萬元 客戶名稱 金額 億邦醫藥 1,694.15 廣東愛民 977.44 珠海賽隆 425.73 合肥天洋醫藥有限公司 72.98 中衛誠康 66.07 其他單位 181.96 合計 3,418.34 如上表所示，截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業應收賬款余額大幅增加主 要是由於億邦醫藥、珠海賽隆、廣東愛民的應收賬款上升所致。 2、截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業應收賬款余額大幅增加的原因 普德藥業 2014 年度及 2015 年度產品銷售的收款方式主要為款到發貨，故 2014 年末及 2015 年末的應收賬款余額較小。 2015 年 2 月，譽衡藥業收購普德藥業 85.01%股權，控股普德藥業。收購普 德藥業後，譽衡藥業對普德藥業的業務進行了梳理及整合，為了進一步開拓市 場、提高市場占有率，普德藥業對主要客戶的經營情況、財務狀況及歷年實際 回款情況進行分析後，於 2016 年初重新制定了銷售收款的信用政策，對符合信 用條件的客戶（如億邦醫藥、珠海賽隆、廣東愛民等）給予了一定信用期。其 36 中，根據普德藥業的信用管理制度，因億邦醫藥、珠海賽隆 2015 年度含稅銷售 額超過 8,000.00 萬元，為普德藥業的 A 類客戶，故享有 180 天信用期；廣東愛 民為註射用核糖黴素總經銷商，為了抓住市場機會，保證註射用核糖黴素銷售 額的快速增長，經普德藥業管理層批準，給予廣東愛民 120 天的信用期。 截止 2016 年 9 月 30 日，億邦醫藥、珠海賽隆、廣東愛民的應收賬款余額 均在正常的信用期內，且截至 2016 年 12 月 31 日，上述 3 家公司截止 2016 年 9 月 30 日的應收賬款均已全額收回。 （五）中介機構核查意見 1、法律顧問核查意見 經核查，法律顧問認為，普德藥業與其主要客戶不存在關聯關系。 2、審計機構核查意見 經核查，會計師認為，普德藥業與其主要客戶之間不存在關聯關系，普德 藥業與主要客戶的合作目前未發生重大不利變化且主要客戶今後願意與普德藥 業繼續保持長期合作關系；普德藥業 2016 年 9 月末應收賬款余額大幅增加主要 原因為普德藥業對主要客戶的經營情況、財務狀況及歷年實際回款情況進行分 析後，重新制定了銷售收款的信用政策，對符合信用條件的客戶包括億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民給予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民 2016 年 9 月末的應收賬款均已全額收回。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業與其主要客戶之間不存在關聯關系，普 德藥業與主要客戶的合作目前未發生重大不利變化，且主要客戶均願意與普德 藥業繼續保持長期合作關系；普德藥業 2016 年 9 月末應收賬款余額大幅增加主 要原因為普德藥業對主要客戶的經營情況、財務狀況及歷年實際回款情況進行 分析後，重新制定了銷售收款的信用政策，對符合信用條件的客戶包括億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民給予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，億邦醫 藥、珠海賽隆、廣東愛民 2016 年 9 月末的應收賬款均已全額收回。 37 三、“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式的 影響及對本次評估估值的影響 （一）“兩票制”相關政策梳理 “兩票制”是指藥品從生產企業銷往流通企業開一次發票，流通企業銷往 醫療機構再開一次發票，系我國近期在藥品流通環節上推行的重要政策，旨在 優化藥品購銷秩序，壓縮流通環節。 “兩票制”相關政策主要如下： 1、國家政策 2009 年 1 月，為規範和推動新形勢下醫療機構藥品集中采購工作，國家六 部委出臺了《進一步規範醫療機構藥品集中采購工作的意見》（衛規財發 [2009]7 號），該文件要求減少藥品流通環節“藥品集中采購由批發企業投標改 為藥品生產企業直接投標。由生產企業或委托具有現代物流能力的藥品經營企 業向醫療機構直接配送，原則上只允許委托一次。”該文件明確未來藥品的銷 售和供應要逐步實現由藥品生產企業負責和完成，並減少藥品流通環節，逐步 弱化藥品流通企業的營銷推廣職能。 2015 年 2 月 28 日，國務院辦公廳印發了《關於完善公立醫院藥品集中采購 工作的指導意見》。“藥品生產企業是保障藥品質量和供應的第一責任人。藥 品可由中標生產企業直接配送或委托有配送能力的藥品經營企業配送到指定醫 院。”，“鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨款，藥品生產企業與配送 企業結算配送費用”。 2016 年 4 月 21 日，國務院辦公廳印發《國務院辦公廳關於印發深化醫藥衛 生體制改革 2016 年重點工作任務的通知》（國辦發〔2016〕26 號），要求 “優化藥品購銷秩序，壓縮流通環節，綜合醫改試點省份要在全省範圍內推行 ‘兩票制’（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發 票），積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行‘兩票制’，鼓勵醫院與藥品 生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，壓縮中 38 間環節，降低虛高價格。”目前，綜合醫改試點省市區共有 11 個，分別為安徽 省、福建省、江蘇省、青海省、陜西省、上海市、浙江省、四川省、重慶市、 湖南省、寧夏回族自治區。 2016 年 11 月 8 日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發了《國務院深化醫 藥衛生體制改革領導小組關於進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若幹意 見》，要求逐步推行公立醫療機構藥品采購“兩票制”，鼓勵其他醫療機構推 行“兩票制”，減少藥品流通領域中間環節，提高流通企業集中度。 2、地方政策 目前，福建、安徽、陜西、青海、重慶五省市已正式發布相關實施文件， 並明確實施日期，上述省份均為醫改試點省。 地區 政策文件 發文單位 發布時間 《福建省醫療機構第八批藥品集 福建省藥監局 2011 年 1 月 中采購實施方案》 福建省 《福建省 2014 年醫療機構藥品集 福建省藥品集中采購領導小組 2014 年 6 月 中采購實施意見》 《安徽省公立醫療機構藥品采購 安徽省 安徽省食藥監局等多部門 2016 年 9 月 推行“兩票制”實施意見》 《關於深化藥品耗材供應保障體 陜西省醫改領導小組辦公室 陜西省 2016 年 10 月 系改革的通知》 陜西省衛計委 《關於青海省公立醫療機構藥品 青海省 采購實行“兩票制”的實施意見 青海省人民政府辦公廳 2016 年 12 月 （試行）》 重慶市公立醫療機構藥品采購 重慶市食品藥品監督管理局等 重慶市 2016 年 12 月 “兩票制”實施方案（試行） 多部門 （1）福建省 2011 年 1 月，福建省藥監局發布《福建省醫療機構第八批藥品集中采購實 施方案》，明確了藥品采購與配送實行“兩票制”，即：中標藥品生產企業 （以藥品生產許可證和 GMP 認證證書參加投標的企業）必須向被委托配送其 中標品種的藥品經營企業開具稅票（第一票），接受委托配送的藥品經營企業 必須向醫療機構開具稅票（第二票），如果中標生產企業直接（不委托）向醫 療機構配送，只開具一次稅票，但必須全省全覆蓋配送到位，否則取消配送資 格。 39 2014 年 6 月，福建省藥品集中采購領導小組發布《福建省 2014 年醫療機構 藥品集中采購實施意見》閩藥采〔2014〕1 號，要求嚴格實行“兩票制”政 策，基本藥物配送費用按中標價的 3%-5%確定，包含在中標價內，同時，由省 食品藥品監管局遴選確定 10 家藥品配送企業，承擔全省公立醫療機構基本藥物 配送任務。 （2）安徽省 2016 年 9 月 29 日，安徽省食藥監局等部分發布《安徽省公立醫療機構藥品 采購推行“兩票制”實施意見》（皖食藥監藥化流〔2016〕37 號），並規定自 2016 年 11 月 1 日起執行。根據該《意見》，藥品生產企業可將藥品自行配送到 公立醫療機構，也可委托藥品經營企業配送藥品，藥品生產企業與藥品經營企 業只結算配送費用；藥品生產企業可將藥品銷售到藥品經營企業，藥品經營企 業應直接銷售到公立醫療機構。如需委托其他藥品經營企業進行配送的，配送 企業必須提供藥品調貨單，相互之間不得發生購銷行為；藥品經營企業將藥品 銷售到偏遠山區基層公立醫療機構的，允許在“兩票制”的基礎上再開一次藥 品購銷發票，以保障基層藥品的有效供應；公立醫療機構采購藥品，必須要求 藥品生產經營企業在投標書或采購合同中明確執行“兩票制”有關規定的條 款。 （3）陜西省 2016 年 10 月 9 日，陜西省醫改領導小組辦公室、陜西省衛生計生委發布關 於深化藥品耗材供應保障體系改革的通知（陜醫改辦發﹝2016﹞8 號），決 定： 自 2017 年 1 月 1 日起，全省城市公立醫療機構藥品耗材采購實行“兩票 制”，在確保基層藥品供應保障基礎上，縣、鎮、村醫療衛生機構適時推行 “兩票制”。各城市公立醫療機構在藥品耗材采購中要求生產企業、配送企業 承諾執行“兩票制”，並做好購銷票據的核驗；各城市公立醫療機構要結合目 前配送工作實際，通過招標程序，自主遴選配送企業，優先選擇現代物流配送 企業，壓縮配送企業數量，其中三級醫療機構藥品、耗材配送企業分別不超過 15 家，二級醫療機構藥品、耗材配送企業分別不超過 5 家、15 家。2016 年底 40 前，各城市公立醫療機構藥品耗材配送企業要調整到位，從 2017 年 1 月起，由 新確定的配送企業配送。 （4）青海省 2016 年 12 月 12 日，青海省人民政府辦公廳印發《關於青海省公立醫療機 構藥品采購實行“兩票制的實施意見（試行）”》（（青政辦）（2016）219 號），2016 年 12 月 15 日起對目前全省執行的中標藥品中，具有直采和一級代 理的藥品品種實行“兩票制”，原配送企業不變。為穩妥推行“兩票制”工 作，不影響醫療機構臨床用藥需求，結合我省用藥量小、配送半徑大、配送成 本高的實際，全省公立醫療機構藥品采購實行直采和“兩票制”，基層醫療機 構允許在“兩票制”的基礎上再開一次藥品購銷發票，逐步實行“兩票制”。 （5）重慶市 2016 年 12 月 30 日，重慶市食品藥品監督管理局等六部門聯合發布《公立 醫療機構藥品采購“兩票制”實施方案（試行）》，規定：全市所有公立醫療 機構（含基層醫療機構，村衛生室藥品由鄉鎮衛生院代購）藥品采購全部實行 “兩票制”。 為保障基層藥品的有效供應，鄉鎮（街道）及以下基層醫療衛生機構根據 實際情況可增加一票。鼓勵部隊醫院、民營醫院、個體診所等醫療衛生機構實 施“兩票制”；2016 年 12 月 31 日起啟動實施“兩票制”，2017 年 5 月 31 日 前為過渡期，2017 年 6 月 1 日起全市所有公立醫療機構正式全面實施“兩票 制”。 綜上所述，“兩票制”是國家深化藥品流通領域改革的舉措之一，目前正 在全國部分省市推廣試行；“兩票制”全國範圍落地實施的進度主要取決於醫 療衛生體制整體的變革步伐。 （二）“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式影響較小 1、普德藥業的銷售模式 普德藥業所有藥品均采用經銷模式銷售，即通過全國各地各級經銷商完成 41 對終端醫院的覆蓋，未采用將藥品直接銷售到終端醫院的銷售方式。其中，自 主研發和委托研發品種的銷售模式主要以區域經銷為主，合作研發品種的銷售 模式以總經銷為主。 2、“兩票制”相關政策變化對普德藥業銷售模式的影響 目前，普德藥業所有藥品均采用經銷模式銷售；“兩票制”執行後，普德 藥業將繼續采用經銷模式，但是在具體流程上會發生變化。“兩票制”執行前 後，普德藥業經銷模式的具體流程如下： 如上圖所示，“兩票制”的執行對普德藥業將發生如下影響： （1）產品推廣方式方面 “兩票制”執行前，經銷商（代理商）直接參與並主導區域市場和終端市 場的推廣活動，配合普德藥業一起完成當地的藥品招標，中標後普德藥業與經 銷商（代理商）簽訂銷售合同，向經銷商（代理商）開具發票。 42 “兩票制”執行後，普德藥業將繼續采用經銷模式，但是將主要由專業的 營銷推廣服務商負責區域市場和終端市場的推廣活動，配合普德藥業一起完成 當地的藥品招標，中標後普德藥業將與經銷商（配送商）簽訂銷售合同，向經 銷商（配送商）開具發票。 （2）定價模式方面 “兩票制”執行前，普德藥業綜合考慮生產成本、產品在各地的中標價、 市場競爭情況等因素，結合相關政策及外部市場環境的變化，確定對經銷商 （代理商）的產品銷售價格，產品定價通常較低。 “兩票制”執行後，普德藥業產品銷售價格將與最終市場中標價格接近， 相對較高。 （3）盈利能力方面 “兩票制”執行前，普德藥業產品銷售多為先款後貨或預收貨款，銷售費 用低，但與之同時，產品定價通常較低。 “兩票制”執行後，普德公司產品定價與毛利均將提高。但是，在減少醫 藥流通環節的同時，為提高銷售效率，將委托專業的營銷推廣服務商做好產品 的市場調研、市場流向分析、藥品推廣策略制定、病例收集、臨床病例研究、 臨床路徑釋義、產品不良反應監測等服務推廣工作，並支付營銷推廣服務費， “兩票制”執行後，普德藥業銷售費用預計將大幅提升。 “兩票制”執行後，普德藥業營業收入、產品毛利和銷售費用預計將同步 增加，“兩票制”的執行對普德藥業盈利能力的影響預計較小。 （三）“兩票制”政策對本次評估估值的影響 如前所述，“兩票制”執行後，普德藥業營業收入、產品毛利將會有較大 幅度提升，同時銷售費用也將相應增加，利潤將保持平穩增長，對普德藥業總 的預期企業自由凈現金流量變化影響較小。針對以上因素，中和誼評估在本次 收益預測時保持了相對謹慎。因此，“兩票制”相關政策變化對本次普德藥業 評估估值影響較小。 43 （四）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了國家各行政主管部門出臺的關於“兩票制”的 相關政策、《非公開發行預案》、《非公開發行預案（修訂稿）》、普德藥業 出具的書面說明、中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說明和評估 明細表。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，“兩票制”執行後，普德藥業將繼續采用經銷模 式，“兩票制”相關政策變化對本次評估估值影響較小。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，“兩票制”執行後，普德藥業將繼續采用經銷模 式；隨著藥品流通環節的減少，普德藥業營業收入、產品毛利將會有較大幅度 提升，同時銷售費用也將相應增加，最終對普德藥業的預期企業自由凈現金流 量影響較小，“兩票制”相關政策變化對本次普德藥業評估估值影響較小。 四、普德藥業報告期內管理費用下降的原因，及收益 法評估中預測期管理費用預測的合理性 （一）普德藥業報告期內管理費用下降的原因 1、普德藥業 2015 年管理費用下降的主要原因 普德藥業 2014 年管理費用 9,073.65 萬元，2015 年管理費用 8,157.30 萬元， 2015 年比 2014 年減少 916.35 萬元，2015 年管理費用下降的主要原因為： （1）2014 年，普德藥業對不再使用的老廠區相關固定資產計提資產減值 準備；2015 年，普德藥業被譽衡藥業收購後，固定資產折舊年限按母公司的會 計政策調整，房屋建築物計提折舊年限由 20 年改為 40 年。以上原因導致 2015 年管理費用中的固定資產折舊減少 350.65 萬元，停產損失減少 208.15 萬元。 44 （2）2014 年普德藥業發生一次性新廠區建設後續環境清潔整理費用（主 要為綠化費用）545.26 萬元，相比 2015 年多支出 488.41 萬元。 （3）2015 年普德藥業被譽衡藥業收購後，譽衡藥業對普德藥業進行了並 購後的整合，按上市公司的要求加強了對普德藥業管理費用環節的管控，普德 藥業在管理的規範性及控制機制方面都有所提升，差旅費減少 152.05 萬元。 2、普德藥業 2016 年管理費用下降的主要原因 普德藥業 2016 年 1-9 月管理費用 4,281.90 萬元，評估基準日後 2016 年 10- 12 月發生管理費用 1,541.70 萬元（未審數），2016 年度管理費用比 2015 年減 少 2,333.70 萬元。 2016 年管理費用下降的原因主要是管理費用中的研發費用支出減少所致。 2015 年 2 月，被譽衡藥業收購以後，普德藥業改按母公司的研發支出財務 核算政策核算，研發支出由原先全部計入管理費用，改為“取得藥監局《臨床 試驗批件》之前所從事的工作為研究階段，研發支出確認為費用化支出；取得 藥監局《臨床試驗批件》之後至獲得生產批文並轉產之前所從事的工作為開發 階段，此階段符合資本化條件的研發支出確認為資本化支出”。 2016 年，普德藥業將取得臨床批件的鹽酸沙格雷酯、丁酸氯維地平、帕拉 米韋、依折麥布、普拉格雷片、阿哌沙班等研發項目後續臨床階段支出列資本 化支出，上述事項對管理費用的影響如下： 單位：萬元 研發支出 年度 計入資本化支出 計入管理費用 研發支出合計 2015 22.64 2,688.91 2,711.55 2016 1,409.21 537.99 1,947.20 從上表可知，普德藥業 2016 年管理費用中的研發費用支出比 2015 年共減 少 2,150.92 萬元。 45 （二）收益法評估中預測期管理費用預測的合理性 1、根據本次管理費用的預測方法、預測結果，分析其合理性 （1）預測基礎 歷史年度管理費用水平及占營業總收入的比例分別為： 單位：萬元 序號 項目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 1 管理費用合計 9,073.65 8,157.30 4,281.90 2 營業總收入 53,359.21 54,239.36 40,044.11 3 管理費用/營業總收入 17.00% 15.04% 10.69% 歷史年度的管理費用逐年下降，本次預測時，參考了普德藥業管理費用的 變動趨勢，在分析了管理費用逐年下降原因的基礎上進行合理預測。 （2）預測方法 本次收益法評估對於管理費用的預測數據根據普德藥業歷史資料及預測期 間的變動趨勢測算確定。具體情況如下： ① 管理人員工資以歷史發生額為基礎，並考慮未來年度適當的增長預測； ② 根據企業的資產總額和折舊政策，計算經營性固定資產的折舊費，然後 按照歷史占比進行分攤，得到管理費用中應該歸集的折舊； ③ 稅費根據現行的稅收政策進行確定；研發費用主要為產品保持技術優勢 每年需投入的研發費用，按照未來預期收入每年按不低於 3%的比例進行預測， 以持續獲得高新技術企業認證； ④ 對於與營業收入有較強相關性的費用，考慮未來年度與營業收入的比例 進行預測； ⑤ 其他管理費用根據評估基準日或企業歷史年度的平均發生額，並考慮未 來年度的經營情況及物價增長適當調整預測，歷史年度偶然發生費用的不再預 測。 （3）預測結果及合理性分析 46 管理費用預測結果以及占營業總收入的比例如下： 單位：萬元 2016 年 序號 項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 1 管理費用合計 2,842.15 7124.05 7,499.36 7,815.94 8,104.04 8,390.51 8,762.38 2 營業總收入 18,351.37 58395.48 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 管理費用/營業 3 15.49% 12.20% 11.97% 11.65% 11.31% 10.97% 10.73% 總收入 預測期管理費用占營業總收入的比例下降主要原因在於： ① 普德藥業 2015 年、2016 年歷史年度的管理費用逐年下降，本次預測時 參考普德藥業管理費用的變動趨勢，分析了管理費用逐年下降的原因，在此基 礎上進行預測。 ② 隨著預測期營業收入基數不斷增大，管理費用中的折舊、攤銷等固定費 用不變，管理費用率逐年降低，上述預測充分考慮了普德藥業的實際情況，是 客觀合理的。 2、通過與同行業上市公司管理費用比較，分析其合理性 （1）2015 年、2016 年 1-9 月整個化學制藥行業管理費用占營業收入的比 例如下： 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 豐原藥業 9.27 7.64 000513.SZ 麗珠集團 9.16 8.83 000566.SZ 海南海藥 8.10 10.12 000597.SZ 東北制藥 14.67 10.85 000739.SZ 普洛藥業 15.06 13.67 000756.SZ 新華制藥 8.43 8.17 000788.SZ 北大醫藥 13.96 5.15 000908.SZ 景峰醫藥 10.74 11.68 000915.SZ 山大華特 9.36 7.66 000952.SZ 廣濟藥業 16.90 13.73 000990.SZ 誠誌股份 7.19 11.59 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002019.SZ 億帆醫藥 7.72 8.02 47 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 002020.SZ 京新藥業 12.50 12.45 002099.SZ 海翔藥業 18.88 17.47 002262.SZ 恩華藥業 5.44 5.41 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 002332.SZ 仙琚制藥 10.61 12.45 002365.SZ 永安藥業 8.32 8.08 002370.SZ 亞太藥業 14.37 11.37 002393.SZ 力生制藥 15.15 14.87 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002411.SZ 必康股份 6.15 8.91 002422.SZ 科倫藥業 13.67 13.83 002437.SZ 譽衡藥業 16.26 16.87 002550.SZ 千紅制藥 13.56 13.30 002626.SZ 金達威 19.79 12.26 002653.SZ 海思科 23.01 20.59 002675.SZ 東誠藥業 12.32 8.78 002693.SZ 雙成藥業 23.97 61.38 002728.SZ 特一藥業 12.44 13.41 002773.SZ 康弘藥業 14.76 14.29 002821.SZ 凱萊英 20.71 17.93 002826.SZ 易明醫藥 9.19 0.00 300006.SZ 萊美藥業 15.87 17.46 300016.SZ 北陸藥業 13.01 10.67 300026.SZ 紅日藥業 9.20 8.95 300086.SZ 康芝藥業 24.09 21.61 300110.SZ 華仁藥業 12.26 10.67 300194.SZ 福安藥業 16.78 13.28 300199.SZ 翰宇藥業 16.93 14.89 300233.SZ 金城醫藥 17.14 17.09 300254.SZ 仟源醫藥 20.04 20.65 300255.SZ 常山藥業 11.33 9.59 300261.SZ 雅本化學 17.79 21.51 300267.SZ 爾康制藥 9.51 7.43 300363.SZ 博騰股份 16.03 16.15 48 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 300401.SZ 花園生物 27.57 19.35 300452.SZ 山河藥輔 8.18 8.10 300485.SZ 賽升藥業 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300558.SZ 貝達藥業 18.96 20.07 300583.SZ 賽托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰藥業 16.00 14.91 600062.SH 華潤雙鶴 12.12 11.84 600079.SH 人福醫藥 8.42 9.93 600216.SH 浙江醫藥 10.39 8.44 600267.SH 海正藥業 12.03 9.83 600276.SH 恒瑞醫藥 19.79 20.38 600380.SH 健康元 10.47 9.77 600420.SH 現代制藥 10.31 11.15 600488.SH 天藥股份 8.59 8.53 600513.SH 聯環藥業 9.54 11.94 600521.SH 華海藥業 20.40 20.10 600566.SH 濟川藥業 8.44 7.30 600664.SH 哈藥股份 11.41 11.53 600771.SH 廣譽遠 16.69 10.70 600789.SH 魯抗醫藥 8.09 9.82 600812.SH 華北制藥 5.48 4.60 600851.SH 海欣股份 16.16 18.12 603168.SH 莎普愛思 7.29 6.82 603222.SH 濟民制藥 12.68 14.16 603456.SH 九洲藥業 17.55 14.77 603520.SH 司太立 15.63 17.57 603658.SH 安圖生物 12.92 14.54 603669.SH 靈康藥業 19.53 22.35 900917.SH 海欣 B 股 16.16 18.12 平均 13.34 13.40 數據來源：Wind 資訊 （2）同普德藥業盈利能力相近且管理費用水平較穩定的同行業上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月管理費用占營業收入的比例如下： 49 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000915.SZ 山大華特 9.36 7.66 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002437.SZ 譽衡藥業 16.26 16.87 002550.SZ 千紅制藥 13.56 13.30 002728.SZ 特一藥業 12.44 13.41 002773.SZ 康弘藥業 14.76 14.29 002821.SZ 凱萊英 20.71 17.93 300026.SZ 紅日藥業 9.20 8.95 300255.SZ 常山藥業 11.33 9.59 300267.SZ 爾康制藥 9.51 7.43 300452.SZ 山河藥輔 8.18 8.10 300485.SZ 賽升藥業 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300583.SZ 賽托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰藥業 16.00 14.91 600276.SH 恒瑞醫藥 19.79 20.38 600566.SH 濟川藥業 8.44 7.30 603168.SH 莎普愛思 7.29 6.82 603669.SH 靈康藥業 19.53 22.35 平均 12.66 12.61 數據來源：Wind 資訊 （3）本次收益法評估在測算企業風險系數β 時選取的六家同行業可比上市 公司管理費用占營業收入的比例如下： 證券代碼 證券簡稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 豐原藥業 9.27 7.64 002020.SZ 京新藥業 12.50 12.45 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 600276.SH 恒瑞醫藥 19.79 20.38 600812.SH 華北制藥 5.48 4.60 600062.SH 華潤雙鶴 12.12 11.84 平均 11.21 10.98 50 數據來源：Wind 資訊 綜上所述，通過比較同行業上市公司管理費用占營業收入的比例，與本次 收益法預測的普德藥業管理費用占營業收入的比例相當，也進一步驗證了本次 評估管理費用預測的合理性。 （三）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了立信審計出具的普德藥業最近兩年及一期的審 計報告、中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說明和評估明細表以 及普德藥業報告期內的管理費用明細表、研發費用明細表，並對比分析了同行 業上市公司的管理費用情況。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，收益法評估中預測期管理費用的預測數據根據普 德藥業歷史資料及預測期間的變動趨勢測算確定，且管理費用占營業收入的比 例與同行業可比上市公司基本一致，管理費用預測方法和預測結果合理。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，收益法評估中預測期管理費用的預測數據根據普 德藥業歷史資料及預測期間的變動趨勢測算確定，且管理費用占營業收入的比 例與同行業可比上市公司基本一致，管理費用預測方法和預測結果合理。 51 五、收益法評估中，按每月的付現成本，經計算企業 的最低保障現金額為 2,232.76 萬元。普德藥業 2015 年、 2016 年 1-9 月經營活動現金流出分別為 4.93 億元、5.48 億 元。請申請人及評估機構說明收益法評估中最低保障現金 額確認的合理性。 （一）最低保障現金額的確認依據 1、最低保障現金額的計算公式 最低保障現金額是指為保持企業的正常持續經營所需的最低現金保有量。 本次評估基於普德藥業的具體情況並經與普德藥業溝通後，確定為保持企 業的正常持續經營所需的最低現金保有量為 1 個月的付現成本。 付現成本指的是企業在經營期以現金支付的成本費用，其計算公式為：付 現成本=營業成本+營業稅金及附加+期間費用-折舊及攤銷 2、最低保障現金額的具體計算過程 最低保障現金額測算的具體過程如下： 序號 項目 金額（萬元） 1 營業成本 16,412.88 2 營業稅金及附加 548.03 3 期間費用 6,131.05 4 折舊及攤銷 2,997.14 5 2016 年 1-9 月付現成本（1+2+3-4） 20,094.82 6 最低保障現金額（5÷9） 2,232.76 通過以上方法確定普德藥業 2016 年 1-9 月的付現成本為 20,094.82 萬元， 則最低保障現金額為 2,232.76 萬元。 52 （二）付現成本與經營活動現金流出額差異原因及最低保障現 金額確認的合理性分析 1、普德藥業 2015 年度付現成本與經營活動現金流出額差異原因及分析 普德藥業 2015 年度付現成本為 26,995.49 萬元，普德藥業 2015 年度合並經 營活動現金流出額為 49,324.37 萬元，普德藥業母公司 2015 年度經營活動現金 流出額為 48,602.72 萬元，普德藥業 2015 年度付現成本與經營活動現金流出額 差額為 21,607.23 萬元，差異原因為二者所包含的內容不同，主要差異說明及原 因分析如下： （1）付現成本中支付的各項稅費考慮的是營業相關稅金及附加，共計 1,359.71 萬元；經營活動現金流出額中支付的各項稅費包括支付的營業相關稅 金及附加、增值稅、所得稅等，共計 12,706.86 萬元，因此經營活動現金流出額 比付現成本多計支付的各項稅費為 11,347.14 萬元。 （2）經營活動現金流出額中與企業正常生產經營無直接關系或未計入當期 損益的支出，在確定付現成本時未予考慮，主要包括普德藥業與譽衡藥業之間 的往來調撥款 8,000.00 萬元等。 2、普德藥業 2016 年 1-9 月付現成本與經營活動現金流出額差異原因及分 析 普德藥業 2016 年 1-9 月付現成本為 20,094.82 萬元，普德藥業 2016 年 1-9 月合並經營活動現金流出額為 54,791.29 萬元，普德藥業母公司 2016 年 1-9 月 經營活動現金流出額為 54,636.04 萬元，普德藥業 2016 年 1-9 月付現成本與經 營活動現金流出額差額為 34,541.22 萬元，差異原因為二者所包含的內容不同， 主要差異說明及分析如下： （1）付現成本中支付的各項稅費考慮的是營業相關稅金及附加，共計 989.03 萬元；經營活動現金流出額中支付的各項稅費包括支付的營業相關稅金 及附加、增值稅、所得稅等，共計 5,810.53 萬元，因此經營活動現金流出額比 付現成本多計支付各項稅費 4,821.50 萬元。 53 （2）經營活動現金流出額中與企業正常生產經營無直接關系或未計入當期 損益的支出，在確定付現成本時未予考慮，主要包括：普德藥業向胡成偉支付 代收的股權轉讓款及代繳稅費、普德藥業與譽衡藥業之間的往來調撥款、支付 的其他往來款項共計 27,713.30 萬元等。 綜上所述，綜合考慮最低保障現金額的確認依據、付現成本與經營活動現 金流出額的差異原因，本次收益法評估中計算的最低保障現金額充分考慮了保 持企業正常持續經營所需的最低現金支出，是基於普德藥業的實際情況確認 的，具有客觀合理性。 （三）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了立信審計出具的普德藥業最近兩年及一期的審 計報告、中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說明和評估明細表， 並復核了最低保障現金額的確認依據，比對分析了付現成本與經營活動現金流 出額的差異明細及原因。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，本次收益法評估中計算的最低現金保障額充分考 慮了保持企業正常持續經營所需的最低現金支出，是基於普德藥業的實際情況 確認的，是客觀合理的。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，本次收益法評估中計算的最低保障現金額考慮了 保持企業正常持續經營所需的最低現金支出，是基於普德藥業的實際情況確認 的，本次收益法評估中最低保障現金額的確認合理。 54 六、對比本次收購及譽衡藥業收購普德藥業的收益法 評估過程和主要參數的選擇，說明兩次收購估值差異的具 體原因；說明本次交易的作價是否公允，是否損害投資者 利益 （一）兩次收購估值差異的具體原因 譽衡藥業收購普德藥業時，評估基準日為 2014 年 12 月 31 日，評估結果 285,642.00 萬元；本次收購時，評估基準日為 2016 年 9 月 30 日，評估結果 300,108.96 萬元，兩次評估結果差額 14,466.96 萬元，第二次評估結果相比第一 次評估結果的差異率為 5.06%，差異的具體原因如下： 1、兩次評估的評估過程對比 （1）第一次評估過程 譽衡藥業收購普德藥業時，以 2014 年 12 月 31 日為基準日，評估值為 285,642.00 萬元,具體評估過程如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值-有息負債 企業整體價值＝營業性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值+長期 股權投資價值 營業性資產價值的計算公式為： n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——評估基準日的企業營業性資產價值 Ri——企業未來第 i 年預期自由凈現金流 r ——折現率，由加權平均資本成本確定 i ——收益預測年份 55 n——收益預測期 （2）第二次評估過程 本次收購時，以 2016 年 9 月 30 日為基準日，評估值為 300,108.96 萬元， 具體評估過程如下： 評估的基本模型為： E B D 式中：E：評估對象的股東全部權益（凈資產）價值； B：評估對象的企業價值； D：評估對象的付息債務價值。 其中 B：評估對象的企業價值的模型為： B P Ci 式中：P：評估對象的經營性資產價值； n Ri Rn 1 P i 1 1 r r 1 r i n 式中：Ri：評估對象未來第 i 年的預期收益（自由現金流量）； r：折現率； n：評估對象的未來持續經營期，本次評估未來經營期為無限期。 Σ Ci：評估對象基準日存在的非經營性、溢余性資產的價值。 經對比，上述兩次評估的評估過程一致。 2、對比主要參數的選擇分析兩次收購估值差異的具體原因 （1）不同估值時點，兩次評估對未來的盈利預期有差異 ① 兩次評估關於普德藥業未來盈利預測的對比情況 第一次評估（譽衡藥業收購普德藥業）： 56 單位：萬元 2020 年度 項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 及以後 營業收入 56,384 61,012 66,104 71,500 77,344 77,344 營業成本 21,661 23,338 25,167 27,298 29,469 29,469 營業利潤 22,180 24,447 26,802 29,078 31,743 31,743 凈利潤 18,853 20,780 22,782 24,716 26,981 26,981 企業自由凈現金 19,427 23,475 25,460 27,355 29,670 29,207 流 第二次評估（本次收購）： 單位：萬元 2016 年 2022 年度 項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 10-12 月 及以後 營業收入 18,351.37 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 81,639.85 營業成本 6,895.07 24,624.97 26,305.92 28,089.19 29,934.25 31,885.03 31,885.03 營業利潤 7,505.62 26,705.49 28,882.28 31,175.59 33,635.22 36,213.52 36,213.52 凈利潤 6,379.78 22,699.67 24,549.94 26,499.25 28,589.94 30,781.49 30,781.49 企業自由凈現 10,830.78 22,716.53 24,655.50 26,624.41 28,710.95 30,901.10 30,781.49 金流 經過對比分析，兩次評估詳細預測期完整會計年度均為 5 年，之後為永續 期；第二次評估預測期每個完整的順序會計年度的預測營業收入和企業自由凈 現金流均略高於第一次評估。 ② 兩次評估對未來盈利預期有差異的原因分析 首先，兩次估值的基準日不同，第一次評估是在 2014 年 12 月 31 日之前的 收益基礎上預測的，第二次評估是在 2016 年 9 月 30 日之前的收益基礎上預測 的，在此期間，普德藥業經過不斷發展和積累，收入和凈利潤逐年增長，兩次 評估收益預測基礎不同。 其次，兩次評估基準日期間，譽衡藥業收購普德藥業，對普德藥業進行了 並購後的整合，按上市公司的要求加強了對普德藥業采購、生產、銷售、研發 等環節的管控，普德藥業在管理的規範性及控制機制方面都有所提升，普德藥 業經過整合和調整，盈利能力有所提升。 因此，以上原因造成兩次評估對未來盈利預期的差異。 57 （2）不同估值時點兩次報告采用的折現率不同 ① 兩次評估報告采用的折現率對比如下： 項目 第一次評估 第二次評估 評估基準日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 折現率 11.47% 11.11% ② 兩次報告采用的折現率差異原因分析 兩 次 評 估 均 采 用 加 權 平 均 資 本 成 本 估 價 模 型 （ WACC=Ke Kd+ We Wd），其中：Ke：股東權益資本成本；We：債務資本成本（稅後）； Kd：股東權益資本在資本結構中的百分比；Wd：付息債務資本在資本結構中 的百分比 兩次評估在測算折現率時采用的主要參數如下： 項目 第一次評估 第二次評估 無風險報酬率 4.30% 3.5895% 市場溢價 5.88% 7.11% β 權益 0.624 0.6362 個別風險 3.50% 3.00% 折現率 RCAPM 11.47% 11.11% 從上表所知，導致兩次評估所用折現率存在差異的原因如下： A、無風險報酬率 2015 年以來，隨著中國人民銀行連續 5 次下調了金融機構人民幣存貸款基 準利率，存貸款基準利率呈下滑趨勢，資金成本進一步降低，5 年期及以上的 國債收益率也呈現下滑趨勢。 第一次評估無風險報酬率采用的數據為評估基準日距到期日十年以上的長 期國債的年到期收益率的平均值，為 4.3%；第二次評估無風險報酬率采用的數 據為基準日起距到期時間為 5 年以上的國債的到期收益率（復利），為 3.5895%。 B、市場風險溢價 58 第一次評估按照幾何平均方法分別計算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期間每年的市場風險溢價，市場風險溢價取平均值為 5.88%；第二次評估 時采用業界常用的風險溢價調整方法，通過對成熟市場的風險溢價進行適當調 整來確定我國市場風險溢價，取值為 7.11%。 由於中國作為新興市場，股市發展歷史較短，而且大盤波動較劇烈，在一 段時期內，市場數據往往難以客觀反映市場風險溢價，與直接采用中國股市的 數據相比，采用參照成熟市場的方法確定市場風險溢價更為合適。 C、個別風險 第一次評估個別風險取值 3.50%，第二次評估時普德藥業已被譽衡藥業收 購，譽衡藥業對普德藥業進行了並購後的整合，按上市公司的要求加強了對普 德藥業采購、生產、銷售、研發等環節的管控，普德藥業在管理的規範性及控 制機制方面都有所提升，整體抗風險的能力進一步增強，因此第二次評估時個 別風險有所降低，取值 3%。 （3）不同估價時點下兩次評估的溢余資產、非經營性資產、長期股權投資 評估值不同。 兩次評估計算采用的標的公司溢余資產、非經營性資產和長期股權投資金 額比較如下： 單位：萬元 項目 第一次評估 第二次評估 評估基準日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 溢余資產 9,517.34 5,471.59 非經營性資產 23,572.65 1,6470.73 長期股權投資 1,738.24 0.00 上述差異產生的主要原因在於，由於兩次評估報告的基準日不同，溢余資 產、非經營性資產、長期股權投資在不同基準日的賬面金額有差異導致。 綜上所述，兩次評估存在差異的主要原因是評估基準日的不同，兩次評估 均為處於評估基準日對未來年度公司運營情況的合理預測，兩次估值有差異是 合理的。 59 （二）本次交易作價公允 1、交易標的的估值水平 本次交易普德藥業 100%股權交易作價為 300,108.96 萬元。根據普德藥業的 評估報告，普德藥業 2016 年預測凈利潤為 20,819.20 萬元；根據仟源醫藥與譽 衡藥業簽訂的《股權轉讓協議》，普德藥業 2017 年扣除非經常性損益後實現的 凈利潤不低於 22,700.00 萬元；根據普德藥業經審計的財務數據，截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業凈資產為 76,686.98 萬元，據此計算，普德藥業的相對估值 水平如下： 項目 2016 年預測凈利潤 2017 年承諾凈利潤 普德藥業凈利潤（萬元） 20,819.20 22,700.00 本次交易作價（萬元） 300,108.96 300,108.96 本次交易市盈率（倍） 14.42 13.22 項目 2016 年 9 月 30 日 賬面凈資產（萬元） 76,686.98 本次交易作價（萬元） 300,108.96 本次交易市凈率（倍） 3.91 2、可比同行業上市公司市盈率、市凈率 根據證監會行業分類，普德藥業屬於制造業（分類代碼為 C）中的醫藥制 造業（分類代碼為 C27）。截至本次交易的評估基準日 2016 年 9 月 30 日，可 比同行業上市公司估值情況如下： 2016 年 9 月 30 日 靜態市盈率 市凈率 序號 上市公司 股票代碼 收盤價（元/股） （倍） （倍） 1 豐原藥業 000153 11.52 111.02 3.12 2 京新藥業 002020 12.15 46.77 3.28 3 信立泰 002294 27.76 22.94 5.81 4 華潤雙鶴 600062 19.96 21.87 2.2 5 恒瑞醫藥 600276 44.05 47.62 8.82 6 華北制藥 600812 6.38 165.55 1.95 均值 69.3 4.2 中值 47.2 3.2 60 如上表所示，截至 2016 年 9 月 30 日，同行業可比上市公司平均市盈率為 69.30 倍，市盈率中值為 47.20 倍，而本次交易普德藥業 100%股權交易作價對 應 2016 年預測凈利潤的市盈率為 14.42 倍，對應利潤承諾期第 1 年凈利潤的市 盈率為 13.22 倍，顯著低於同行業上市公司的估值平均水平。 截至 2016 年 9 月 30 日，同行業可比上市公司平均市凈率為 4.20 倍，市凈 率中值為 3.20 倍，本次交易普德藥業股權作價所對應 2016 年 9 月 30 日的市凈 率為 3.91 倍，低於同行業可比上市公司估值的平均水平。 3、可比同行業上市公司並購案例角度分析本次估值合理性 2015 年至今，同行業上市公司收購的標的公司為醫藥制造業的可比案例 中，收購標的公司的估值情況與本次交易標的公司的估值情況對比如下： 61 市盈率（交 標的公司 100%股 標的公司承諾的 標的公司基準日歸 易價格/標的 市凈率（交易價格/ 資產評估基 序號 上市公司 標的公司 標的公司主營業務 權對應的交易價格 第一年凈利潤 屬於母公司的所有 公司承諾的 標的公司基準日凈 準日 （萬元） （萬元） 者權益（萬元） 當年凈利 資產） 潤） 譽衡藥業 化學藥品、中西藥復合制 1 普德藥業 2014.12.31 285,642.00 18,909.00 79,358.27 15.11 3.6 （002437） 劑的研發、生產及銷售 通化金馬 小金丸、消咳喘膠囊、九 2 永康制藥 2015.12.31 41,400.00 2,900.00 10,285.34 14.28 4.03 （000766） 味羌活顆粒 眾生藥業 化學藥品的研發、生產和 3 先強藥業 2014.12.31 130,000.00 8,000.00 24,450.86 16.25 5.32 （002317） 銷售 甲基肼系列產品等醫藥中 精華制藥 4 東力企管 間體、化工中間體等的研 2015.04.30 69,160.00 5,200.00 7,973.73 13.3 8.67 （002349） 發、生產和銷售 為國內外醫藥企業、科研 信邦制藥 機構多肽創新藥和多肽仿 5 中肽生化 2015.03.31 200,000.00 8,182.29 10,010.39 24.44 19.98 （002390） 制藥 提供定制研發及生產服務 臺城制藥 片劑、膠囊劑、顆粒劑等 6 海力制藥 2015.01.31 46,101.95 5,193.57 8.88 （002728） 藥品的生產、研發和銷售 安科生物 各種多肽類原料藥的研 7 蘇豪逸明 2014.12.31 40,539.57 3,000.00 9,487.11 13.51 4.27 （300009） 究、開發、生產和銷售 用於兒童、妊娠和哺乳期 婦女、更年期婦女、老年 振東制藥 8 康遠制藥 人等 2015.07.31 264,590.00 15,000.00 21,804.27 17.64 12.13 （300158） 的鈣補充劑的研發、生產 和銷售 抗感染、血脂調節藥物及 福安藥業 糖尿病藥物的研發、生產 9 只楚藥業 2015.09.30 150,000.00 8,000.00 34,736.69 18.75 4.32 （300194） 和銷 售 博雅生物 生化領域藥品（多肽類藥 10 新百藥業 2015.05.31 62,001.00 3,500.00 18,637.26 17.71 3.33 （300294） 物）的研究開發 62 市盈率（交 標的公司 100%股 標的公司承諾的 標的公司基準日歸 易價格/標的 市凈率（交易價格/ 資產評估基 序號 上市公司 標的公司 標的公司主營業務 權對應的交易價格 第一年凈利潤 屬於母公司的所有 公司承諾的 標的公司基準日凈 準日 （萬元） （萬元） 者權益（萬元） 當年凈利 資產） 潤） 華潤雙鶴 藥品的研發、生產和批發 11 華潤賽科 2015.02.28 353,898.06 20,376.65 33,946.17 17.37 10.43 （600062） 銷售 廣譽遠 山西 12 藥品的生產與銷售 2015.12.31 323,000.00 13,342.95 2,685.89 24.21 120.26 （600771） 廣譽遠 平均值 17.51 7.72 註：因廣譽遠（600771）收購山西廣譽遠案例中市凈率明顯高於行業水平，故在計算市凈率行業平均值時未將其納入計算。 63 本次交易中，普德藥業 100%股權的交易作價對應利潤承諾期第 1 年凈利潤的 市盈率為 13.22 倍，對應評估基準日的市凈率為 3.91 倍，上述 12 個可比同行業上 市公司並購案例的市盈率、市凈率均值分別為 17.51 倍和 7.72 倍，本次收購的市盈 率及市凈率均低於上述 12 個案例的平均值。因此，從可比同行業相關的上市公司 並購案例角度分析，本次交易標的估值具有合理性。 4、結合仟源醫藥的估值水平分析本次交易定價的公允性 仟源醫藥 2015 年度實現歸屬於母公司股東的凈利潤 2,290.00 萬元，截至 2016 年 9 月 30 日，對應的靜態市盈率為 181.75。本次交易普德藥業 100%股權交易作價 對應 2016 年預測凈利潤的市盈率為 14.42 倍，對應利潤承諾期第 1 年凈利潤的市 盈率為 13.22 倍，標的公司交易市盈率顯著低於上市公司的市盈率。 綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東的合法權 益。 （三）保薦機構的核查情況 保薦機構查閱了中和資產評估有限公司出具的普德藥業評估報告、評估說明和 評估明細表（中和評報字（2014）第 BJV1079 號），查閱了中和誼評估出具的普 德藥業的評估報告、評估說明和評估明細表（中和誼評報字（2016）11149 號）及 《非公開發行預案（修訂稿）》，對比分析了可比同行業上市公司市盈率、市凈率 及可比同行業上市公司並購案例的市盈率和市凈率。 經核查，保薦機構認為，兩次評估均為處於評估基準日對未來年度公司運營情 況的合理預測，兩次收購估值差異主要原因為評估基準日不同、宏觀貨幣環境變 化，導致兩次評估收益預測基礎、采用的折現率不同以及兩次評估中溢余資產、非 經營性資產、長期股權投資的評估值不同，兩次評估估值差異原因客觀，本次交易 作價公允，不存在損害投資者利益的情況。 64 七、對比普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示 的情況，分析說明評估的審慎性 （一）普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示的情況 截至 2016 年 12 月 31 日，普德藥業效益實現情況與評估報告列示情況對比如 下： 單位：萬元 項目 2016 年 10-12 月評估預測數 2016 年 10-12 月實際數 完成率 凈利潤 6,379.78 6,668.18 104.52% 註：以上 2016 年 10-12 月份數據未經審計 如上表所示，普德藥業 2016 年 10-12 月凈利潤達到了盈利預測的水平，本次 評估收益預測謹慎。 （二）中介機構核查情況 1、中介機構核查過程 保薦機構和評估機構查閱了中和誼評估出具的普德藥業資產評估報告、評估說 明，立信審計出具的普德藥業審計報告，普德藥業 2016 年度未經審計的財務報 表，對比分析了普德藥業截至目前的效益實現狀況與評估報告列示的營業收入和凈 利潤預測數。 2、評估機構核查意見 經核查，評估機構認為，普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示的情 況基本相符，評估預測審慎。 3、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，普德藥業截至目前效益實現狀況與評估報告列示的情 況基本相符，評估預測審慎。 65 八、說明因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資 產公允價值的確定依據 （一）因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價 值的確定依據 1、《企業會計準則》關於商譽確認的規定 （1）關於合並成本的規定 《企業會計準則第 20 號——企業合並》第十一條規定： “購買方應當區別下列情況確定合並成本： （一）一次交換交易實現的企業合並，合並成本為購買方在購買日為取得對被 購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價 值。 （二）通過多次交換交易分步實現的企業合並，合並成本為每一單項交易成本 之和。 （三）買方為進行企業合並發生的各項直接相關費用也應當計入企業合並成 本。” （2）關於商譽確認的規定 《企業會計準則第 20 號——企業合並》第十三條第一款第一項規定： “購買方在購買日應當對合並成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認 所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。 （一）買方對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額 的差額，應當確認為商譽。” （3）關於可辨認凈資產公允價值的規定 《企業會計準則第 20 號——企業合並》第十四條規定： 66 “被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合並中取得的被購買方可辨認資產的 公允價值減去負債及或有負債公允價值後的余額。被購買方各項可辨認資產、負債 及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認： （一）合並中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限於被購 買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠 地計量的，應當單獨予以確認並按照公允價值計量。 合並中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形 資產並按照公允價值計量。 （二）合並中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關的義 務很可能導致經濟利益流出企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認 並按照公允價值計量。 （三）合並中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當 單獨確認為負債並按照公允價值計量。或有負債在初始確認後，應當按照下列兩者 孰高進行後續計量： 1、按照《企業會計準則第 13 號——或有事項》應予確認的金額； 2、初始確認金額減去按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確認的累 計攤銷額後的余額。” 2、商譽計算過程 根據上述規定，在編制仟源醫藥 2015 年度、2016 年 1-9 月備考合並財務報表 時，商譽的計算過程如下： （1）基本假設 假設本次收購於 2015 年 1 月 1 日完成，普德藥業自 2015 年 1 月 1 日起成為仟 源醫藥的全資子公司，並納入備考合並財務報表的編制範圍，仟源醫藥自 2015 年 1 月 1 日起以合並普德藥業後的主體持續運營。 （2）合並成本的確定方法 67 根據中和誼評估出具的中和誼評報字[2016]11149 號《資產評估報告》，截至 評估基準日 2016 年 9 月 30 日，本次交易擬購買普德藥業 100%股權的評估值為 300,108.96 萬元；根據仟源醫藥與譽衡藥業簽訂的《股權轉讓協議》，普德藥業 100%股權的交易作價為 300,108.96 萬元。因此，本次交易的合並成本確認為 300,108.96 萬元。 （3）被購買方即普德藥業可辨認凈資產公允價值的確定 根據中和誼評估出具的中和誼評報字[2016]11149 號《資產評估報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業的各項可辨認凈資產的評估值為 88,623.80 萬元，因 此下推得出 2015 年 1 月 1 日普德藥業可辨認凈資產公允價值為 93,684.02 萬元。具 體推算過程如下： ① 根據 2016 年 9 月 30 日普德藥業的評估價值及仟源醫藥的會計政策調整得 出 2016 年 9 月 30 日普德藥業的公允價值報表； ② 根據 2016 年 9 月 30 日公允價值報表與普德藥業 2016 年 1-9 月賬面資產負 債的變動情況，調整得出 2015 年 12 月 31 日普德藥業的公允價值報表； ③ 根據 2015 年 12 月 31 日公允價值報表與普德藥業 2015 年度賬面資產負債 的變動情況，調整得出 2015 年 1 月 1 日普德藥業的公允價值報表。 以土地使用權為例，推算過程如下： 單位：萬元 土地使用權 土地使用權 土地使用權 項目 合計 普德藥業（老廠） 普德藥業（新廠） 西藏普德 賬面價值（2015 88.72 2,950.23 37.58 3,076.53 年 1 月 1 日） 賬面價值（2015 84.21 2,886.67 36.81 3,007.69 年 12 月 31 日） 賬面價值（2016 75.53 2,844.30 - 2,919.83 年 9 月 30 日） 取得年限 2003 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 攤銷年限 360 月 600 月 評估價值（2016 1,090.24 4,304.65 - 5,394.89 年 9 月 30 日） 68 單位：萬元 土地使用權 土地使用權 土地使用權 項目 合計 普德藥業（老廠） 普德藥業（新廠） 西藏普德 截至 2016 年 9 月 30 日剩余攤銷月 207 537 數 按評估價值月攤 5.27 8.02 - - 銷額 倒推 2015 年 12 1,137.64 4,376.80 36.81 5,551.24 月 31 日公允價值 倒推 2015 年 1 月 1,200.84 4,472.99 37.58 5,711.41 1 日公允價值 註：普德藥業於 2016 年 6 月 30 日轉讓了西藏普德 100%股權，故西藏普德的土地使用權未納 入普德藥業評估範圍，故以西藏普德土地使用權的賬面價值作為公允價值。 根據上述方法推算普德藥業 2015 年 1 月 1 日可辨認凈資產公允價值明細如 下： 單位：萬元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日 項目 賬面價值 評估價值 公允價值 公允價值 流動資產 18,703.98 18,629.77 18,674.01 18,688.09 非流動資產 70,533.56 80,281.69 80,175.42 92,114.43 其中： 固定資產 62,755.86 66,529.73 66,529.73 66,568.68 土地使用權 2,919.83 5,394.89 5,394.89 5,711.41 專利技術、專有技術 882.95 5,429.55 5,429.55 7,324.81 資產總計 89,237.54 98,911.46 98,849.43 110,802.52 流動負債 10,407.69 10,092.39 10,092.39 14,679.46 非流動負債 2,142.88 195.27 1,528.85 2,439.03 負債合計 12,550.57 10,287.66 11,621.24 17,118.49 凈資產 76,686.98 88,623.80 87,228.19 93,684.02 如上表所示，截至評估基準日 2016 年 9 月 30 日，普德藥業凈資產的賬面價值 為 76,686.98 萬元，按資產基礎法評估的評估價值為 88,623.80 萬元，按評估價值及 仟源醫藥會計政策調整後的凈資產公允價值為 87,228.19 萬元，可辨認凈資產公允 價值為 93,684.02 萬元。 69 （4）商譽的確定 單位：萬元 項目 山西普德藥業有限公司 合並成本 300,108.96 減：取得的可辨認凈資產公允價值份額 93,684.02 商譽 206,424.94 綜上所述，因本次收購而新增的商譽金額為 206,424.94 萬元，普德藥業 2015 年 1 月 1 日可辨認凈資產公允價值為 93,684.02 萬元。 （二）中介機構核查意見 1、審計機構核查意見 經核查，會計師認為，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額為 206,424.94 萬 元，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確定依 據符合《企業會計準則》的規定。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額為 206,424.94 萬元，仟源醫藥因本次收購而新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確定 依據符合《企業會計準則》規定。 九、本次交易構成重大資產重組，請申請人提供最近一年 備考報表（資產負債表和利潤表）和審計報告；請申請人全文 披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書 【回復】： 申請人首次申報時已提供 2015 年度、2016 年 1-9 月的備考報表（資產負債表 和利潤表）審閱報告；申請人 2016 年度備考報表（資產負債表和利潤表）正在審 計過程中，根據信息披露合規的要求，擬於上市公司公告年報後正式申報。 70 申請人已於 2016 年 11 月 8 日全文披露了本次創業板非公開發行募投項目擬收 購的普德藥業 100%股權的資產評估報告書；截至本回復說明簽署之日，申請人已 全文補充披露了本次創業板非公開發行募投項目擬收購的普德藥業 100%股權的資 產評估說明。 71 重點問題 2 申請人 2015 年度對收購海力生制藥 60%股權確認的商譽計提了 968.45 萬元的 減值準備。2016 年 9 月末申請人商譽賬面價值 23,804.68 萬元。 請申請人：（1）列表說明上市以來收購股權或資產的主要情況，包括但不限 於交易對手、價格、報告期內主要財務數據，商譽的確認原則、形成過程；（2） 說明報告期內對商譽減值測試的過程、方法和結果，會計處理是否符合企業會計 準則的要求。 請保薦機構結合申請人上市以來收購股權或資產的運營情況，核查收購股權 或資產對公司發展的影響。 請會計師說明報告期內商譽會計處理是否符合企業會計準則的要求。 【回復】： 一、仟源醫藥上市以來收購股權或資產的主要情況 自仟源醫藥上市以來，仟源醫藥收購股權或資產的主要情況如下： 72 收購四川仟源 收購蘇州達麥 收購海力生制 收購保靈集團 收購恩氏基因 收購武漢仟源 收購聯合利康 項目 52%股權並增 迪51.98%股權 藥60%股權 80%股權 80%股權 51%股權 100%股權 資 並增資 購買日 2012年3月 2013年9月 2014年12月 2015年4月 2015年11月 2016年3月 2016年5月 杭州保靈職工 施衛星、顧建 舟山元泰食品 持股會、保靈 陳仁虎、陳勁 劉振世、方國 交易對手 東、柳誌明、 許江偉、任聲 王牧、羅亞芬 有限公司 集團14名自然 松、唐文靜 偉、易春 陳樞青 人股東 16,500.00 1,867.36 5,248.00 交易價格 29,600.00 10,000.00 4.08 3,506.00 【註1】 【註2】 【註3】 流動資產 18,997.37 6,516.96 3,007.56 2,616.46 5.59 926.94 4,793.93 非流動資產 6,137.92 38,444.12 2,377.86 2,162.60 2,662.45 7,390.67 流動負債 12,466.35 10,259.54 1,944.58 722.54 37.81 104.14 1,474.95 非流動負債 753.48 1,989.31 294.42 475.12 493.32 1,975.56 合並成本 16,500.00 29,600.00 10,000.00 1,867.36 4.08 3,506.00 5,248.00 減：取得的可 辨認凈資產公 7,149.28 22,882.55 2,517.14 1,862.33 -16.43 2,991.93 4,539.98 允價值份額 合並成本大於 取得的可辨認 9,350.72 6,717.45 7,482.86 5.03 20.51 514.07 708.02 凈資產公允價 值份額的金額 商譽 9,350.72 6,717.45 7,482.86 -【註4】 -【註4】 514.07 708.02 註： 1、根據收購協議約定，以銀信資評報（2012）滬第 032 號《評估報告》的評估結果為基礎，確定本次收購的基準價格為 16,500.00 萬元；如果 海力生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石”生產批件，且其相關事項與國家食品藥品監督管理總局藥物臨床試驗批件（批件號： 73 2010L00807、 2010L00808） 所闡述的適用癥一致， 則仟源醫藥應在基準價格上增加支付 1,500.00 萬元。 2、根據《山西仟源醫藥集團股份有限公司、陳勁松、唐文靜與陳仁虎關於四川省廣漢中藥飲片有限責任公司之股權轉讓暨增資協議》約定，以 銀信資評報字[2015]滬第 0142 號的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購四川省廣漢中藥飲片有限責任公司 52%股權所涉及的四川省廣漢中藥飲 片有限責任公司股東部分權益價值評估報告》的評估結果為基礎，確定仟源醫藥購買四川仟源 52%股權的交易作價為 1,144.00 萬元；並且根據協議 約定，仟源醫藥向四川仟源增資 723.3616 萬元。 3、根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司股權所涉及的蘇州達麥迪生物醫學科技有限 公司股東全部權益價值評估報告》（銀信資評報字[2016]滬第 0283 號），協商確定仟源醫藥購買蘇州達麥迪 20.39%股權的交易作價為 1,242.00 萬元； 同時，根據估值結果，蘇州達麥迪的註冊資本由 1,131.20 萬元增加至 1,875.30 萬元，新增註冊資本全部由新增股東仟源醫藥以其所持聯合利康 100% 股權認購，新增註冊資本對應出資款 4,006.00 萬元。 4、由於四川仟源、武漢仟源不存在未來期間能為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，故不存在商譽，因此仟源醫藥將合並成本大於取得的 可辨認凈資產公允價值份額的金額直接計入當期損益。 5、經過 2014 年度一個完整會計年度的運行，保靈集團實際實現的效益達到預計效益，內部管理及業務整合基本到位，故仟源醫藥於 2015 年收 購了保靈集團少數股東持有的 20%股權，由此保靈集團成為仟源醫藥的全資子公司。 74 （一）收購海力生制藥 60%股權 1、交易概況 2012 年 3 月 4 日，仟源醫藥、舟山元泰食品有限公司、海力生集團有限公司 簽署《山西仟源制藥股份有限公司與舟山元泰食品有限公司、海力生集團有限公司 關於浙江海力生制藥有限公司之股權轉讓協議》， 協議約定，以銀信資評報 （2012）滬第 032 號《評估報告》的評估結果為基礎， 仟源醫藥以超募資金 15,000.00 萬元和自有資金 1,500.00 萬元收購舟山元泰食品有限公司持有的海力生 制藥 60%股權；如果海力生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石” 生產批件，且其相關事項與國家食品藥品監督管理總局藥物臨床試驗批件（批件 號：2010L00807、 2010L00808） 所闡述的適用癥一致， 則仟源醫藥應在基準價格 上增加支付 1,500.00 萬元。 2012 年 3 月 27 日，海力生制藥完成了此次收購的工商登記變更手續。 本次收購完成後，海力生制藥的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 1,200.00 60.00% 2 海力生集團有限公司 800.00 40.00% 合計 2,000.00 100.00% 2、海力生制藥的審計、評估及交易定價情況 立信審計對海力生制藥 2011 年度的財務報表進行了審計，並出具了標準無保 留意見《審計報告》（信會師報字[2012]第 110379 號）。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，海力生制藥的總資產和所有者權益分別為 32,843.52 萬元和 7,521.43 萬 元。 根據銀信評估出具的《山西仟源制藥股份有限公司擬收購浙江海力生制藥有限 公司 60%股權項目所涉及的浙江海力生制藥有限公司股東部分權益價值評估報 告》（銀信資評報字[2012]滬第 032 號），截至評估基準日 2011 年 12 月 31 日，海 力生制藥全部股東權益評估值為 27,585.00 萬元。交易各方基於上述評估結果協商 75 確定仟源醫藥購買海力生制藥 60%股權的交易作價為 16,500.00 萬元（不含或有對 價 1,500.00 萬元）。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 2012 年 3 月 4 日，仟源醫藥召開第一屆董事會第十四次會議和第一屆監事會 第六次會議，審議通過了《使用超募資金收購浙江海力生制藥有限公司 60%股權 的議案》，公司獨立董事對該議案發表了同意意見，保薦機構中原證券股份有限公 司也就該議案發表了核查意見。2012 年 3 月 27 日，該議案經公司 2011 年年度股 東大會審議通過。 4、海力生在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流動資產 11,520.97 13,215.75 15,127.11 非流動資產 3,289.65 3,560.97 4,516.58 總資產 14,810.62 16,776.72 19,643.69 流動負債 3,393.86 3,666.15 4,170.31 非流動負債 500.00 總負債 3,393.86 3,666.15 4,670.31 歸屬於母公司所有者 11,416.77 13,110.57 14,973.38 權益 營業收入 22,988.59 21,063.82 15,376.24 凈利潤 1,744.07 2,493.80 1,862.80 歸屬於母公司所有者 1,744.07 2,493.80 1,862.80 的凈利潤 （二）收購保靈集團 1、交易概況 （1）收購保靈集團 80%股權的交易概況 2013 年 8 月 22 日，仟源醫藥與杭州保靈職工持股會及保靈集團全體自然人股 東訂立了《山西仟源制藥股份有限公司與杭州保靈職工持股會及杭州保靈集團有限 公司全體自然人股東關於杭州保靈集團有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以 76 29,600.00 萬元的價格收購保靈集團 80%股權。此次收購完成後，公司將持有保靈 集團 80%股權。 2013 年 9 月 26 日，保靈集團完成了此次收購的工商登記變更手續。 此次收購完成後，保靈集團的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 2,560.00 80.00% 2 翁占國 192.00 6.00% 3 曹衛 160.00 5.00% 4 崔金鶯 96.00 3.00% 5 韓振林 72.00 2.25% 6 張彤慧 72.00 2.25% 7 左學民 48.00 1.50% 合計 3200.00 100% （2）收購保靈集團剩余 20%股權的交易概況 2015 年 2 月 27 日，仟源醫藥與翁占國、韓振林、張彤慧、崔金鶯、左學民及 曹衛簽署了《關於杭州保靈集團有限公司之股權轉讓協議》，約定了股權轉讓的相 關事宜，其中約定標的股權的轉讓價格以仟源醫藥聘請的有證券相關業務資格的評 估機構對標的股權的評估值為基礎，由雙方協商並通過簽署《補充協議》的方式確 定。 2015 年 3 月 21 日，雙方訂立了《山西仟源醫藥集團股份有限公司與翁占國等 6 名自然人關於杭州保靈集團有限公司之股權轉讓補充協議》，約定公司以 8,360 萬元的價格向翁占國等六名自然人購買保靈集團剩余 20%的股權。本次收購完成 後，保靈集團成為公司的全資子公司。 2015 年 6 月 8 日，保靈集團完成了此次收購的工商變更登記手續。 此次收購完成後，保靈集團的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 3,200.00 100.00% 合計 3,200.00 100.00% 77 2、保靈集團的審計、評估及交易定價情況 （1）收購保靈集團 80%股權的審計、評估及交易定價情況 立信審計對保靈集團 2012 年度和 2013 年 1-5 月份的財務報表進行了審計，並 出具了標準無保留意見《審計報告》（信會師報字[2013]第 150999 號）。經審 計，截至 2013 年 5 月 31 日，保靈集團總資產和所有者權益分別為 35,561.39 萬元 和 9,385.40 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源制藥股份有限公司擬收購杭州保靈集團有限公 司 80%股權所涉及的杭州保靈集團有限公司股東部分權益價值評估報告》（銀信 資評報字[2013]滬第 355 號），在評估基準日 2013 年 5 月 31 日，保靈集團股東全 部權益價值評估值為 37,036.40 萬元。交易各方基於上述評估結果協商確定仟源醫 藥購買保靈集團 80%股權的交易作價為 29,600.00 萬元。 （2）收購保靈集團剩余 20%股權的審計、評估及交易定價情況 立信審計對保靈集團 2014 年度的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留 意見《審計報告》（信會師報字[2015]第 111074 號）。經審計，截至 2014 年 12 月 31 日，保靈集團總資產和所有者權益分別為 35,139.16 萬元和 15,671.49 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購杭州保靈集團有 限公司 20%股權所涉及的杭州保靈集團有限公司股東部分權益價值評估報告》 （銀信資評報字[2015]滬第 0124 號），在評估基準日 2014 年 12 月 31 日，保靈集 團股東全部權益價值評估值為 41,845.04 萬元。交易各方基於上述評估結果協商確 定仟源醫藥購買保靈集團剩余 20%股權的交易作價為 8,360.00 萬元。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 （1）關於收購保靈集團 80%股權的批準程序 2013 年 8 月 22 日，仟源醫藥召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第 二次會議，審議通過《關於變更部分募集資金投資項目及使用部分募集資金和自有 資金與關聯方共同收購保靈集團股權暨關聯交易的議案》，公司獨立董事對該議案 78 發表了同意意見，保薦機構中原證券股份有限公司也就該議案發表了核查意見。 2013 年 9 月 9 日，該議案經公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。 （2）關於收購保靈集團剩余 20%股權的批準程序 2015 年 3 月 21 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十 三次會議，審議通過《收購控股子公司保靈集團剩余 20%股權的議案》，公司獨 立董事對該議案發表了同意意見。2015 年 4 月 15 日，該議案經公司 2014 年年度 股東大會審議通過。 4、保靈集團在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流動資產 13,237.35 13,646.68 18,436.35 非流動資產 21,901.81 20,437.09 19,252.62 總資產 35,139.16 34,083.77 37,688.97 流動負債 4,914.83 10,246.65 11,269.78 非流動負債 14,552.84 12,759.69 12,105.81 總負債 19,467.67 23,006.34 23,375.60 歸屬於母公司所有者 10,739.75 11,077.43 14,313.37 權益 營業收入 17,323.98 17,515.95 12,434.21 凈利潤 3,623.64 4,955.94 3,235.94 歸屬於母公司所有者 2,987.32 4,900.28 3,235.94 的凈利潤 （三）收購恩氏基因 80%股權 1、交易概況 2014 年 11 月 11 日，仟源醫藥與施衛星、顧建東、柳誌明及陳樞青訂立了 《山西仟源醫藥集團股份有限公司與施衛星、顧建東、柳誌明、陳樞青關於杭州恩 氏基因技術發展有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以現金 10,000.00 萬元收購 恩氏基因 80%股權，該股權對應的恩氏基因的註冊資本為 784.00 萬元。本次收購 完成後，公司持有恩氏基因 80%股權，成為恩氏基因的控股股東，控制了恩氏基 79 因（包括其全資子公司杭州愛貝亞檢測技術有限公司）的經營管理並將其納入合並 報表範圍。 2014 年 12 月 24 日，恩氏基因完成此次收購的工商登記變更手續。 本次收購完成後，恩氏基因的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 784.00 80.00% 2 施衛星 96.04 9.80% 3 顧建東 9.80 1.00% 4 柳誌明 52.92 5.40% 5 陳樞青 37.24 3.80% 合計 980.00 100.00% 2、恩氏基因的審計、評估及交易定價情況 立信審計對恩氏基因 2013 年及 2014 年 1-9 月份的合並及公司財務報表進行了 審計，並 出具了標 準無保留 意見《審 計報告》 （信會師 報字 [2014] 第 114501 號）。經審計，截至 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因的總資產和所有者權益分別為 1,726.07 萬元和 1,529.29 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購杭州恩氏基因技 術發展有限公司 80%股權所涉及的杭州恩氏基因技術發展有限公司股東部分權益 價值評估報告》（銀信資評報字[2014]滬第 837 號），在評估基準日 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因股東全部權益價值評估值為 12,571.20 萬元。交易各方基於上述評 估結果協商確定仟源醫藥購買恩氏基因 80%股權的交易作價為 10,000.00 萬元。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 2014 年 11 月 11 日，公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第四次 會議審議通過了《關於收購杭州恩氏基因技術發展有限公司 80%股權》的議案， 公司獨立董事對該議案發表了同意意見。 4、恩氏基因在報告期內主要財務數據 單位：萬元 80 項目 2015年 2016年1-9月 流動資產 3,208.60 2,983.50 非流動資產 999.66 950.82 總資產 4,208.25 3,934.31 流動負債 1,812.77 784.05 非流動負債 278.50 278.50 總負債 2,091.27 1,062.55 歸屬於母公司所有者權益 2,116.98 2,871.77 營業收入 2,738.67 2,645.25 凈利潤 433.10 754.78 歸屬於母公司所有者的凈利潤 433.10 754.78 （四）收購四川仟源 52%股權並增資 1、交易概況 2015 年 3 月 23 日，仟源醫藥、陳勁松、唐文靜與陳仁虎訂立《山西仟源醫藥 集團股份有限公司、陳勁松、唐文靜與陳仁虎關於四川省廣漢中藥飲片有限責任公 司之股權轉讓暨增資協議》。 協議約定，仟源醫藥以現金 1,144.00 萬元向陳仁虎購買四川仟源 52%股權， 該股權所對應的四川仟源的註冊資本為 316.64 萬元；陳勁松以現金 528.00 萬元向 陳仁虎購買四川仟源 24%股權，該股權所對應的四川仟源的註冊資本為 146.14 萬 元；唐文靜以現金 88.00 萬元向陳仁虎購買四川仟源 4%股權，該股權所對應的四 川仟源的註冊資本為 24.36 萬元。本次股權轉讓完成後，四川仟源的股權結構如下 表所示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 316.6384 52.00% 2 陳勁松 146.1408 24.00% 3 陳仁虎 121.7840 20.00% 4 唐文靜 24.3568 4.00% 合計 608.92 100.00% 此外，協議約定，在本次股權轉讓的同時，各方對四川仟源進行增資，本次增 81 加註冊資本 1,391.08 萬元，增資金額為 1,391.08 萬元，即每一元註冊資本的增資價 格為一元；此次增資由協議約定的股權轉讓後的各股東按各自持股比例認繳，即仟 源醫藥認繳 723.3616 萬元、陳勁松認繳 333.8592 萬元、唐文靜認繳 55.6432 萬 元、陳仁虎認繳 278.2160 萬元。 2015 年 4 月 24 日，四川仟源完成本次股權轉讓和增資的工商變更登記手續。 本次增資完成後，四川仟源的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 1,040.00 52.00% 2 陳勁松 480.00 24.00% 3 陳仁虎 400.00 20.00% 4 唐文靜 80.00 4.00% 合計 2,000.00 100.00% 2、四川仟源的審計、評估及交易定價情況 立信審計對四川仟源 2014 年度的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留 意見《審計報告》（信會師報字[2015]第 111073 號）。經審計，截至 2014 年 12 月 31 日，四川仟源的總資產和所有者權益分別為 1,424.23 萬元和 748.50 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購四川省廣漢中藥 飲片有限責任公司 52%股權所涉及的四川省廣漢中藥飲片有限責任公司股東部分 權益價值評估報告》（銀信資評報字[2015]滬第 0142 號），在評估基準日 2014 年 12 月 31 日，四川仟源股東全部權益價值評估值為 2,238.75 萬元。交易各方基於上 述評估結果協商確定仟源醫藥購買四川仟源 52%股權的交易作價為 1,144.00 萬 元。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 2015 年 3 月 21 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《收購四 川省廣漢中藥飲片有限責任公司 52%股權並增資的議案》。 4、四川仟源在報告期內主要財務數據 82 單位：萬元 項目 2015年度（註） 2016年1-9月 流動資產 2,113.85 2,266.88 非流動資產 701.10 815.00 總資產 2,814.94 3,081.88 流動負債 834.68 1,634.96 非流動負債 - - 總負債 834.68 1,634.96 歸屬於母公司所有者權益 1,980.26 1,446.92 營業收入 1,019.63 998.15 凈利潤 -175.76 -533.34 歸屬於母公司所有者的凈利潤 -175.76 -533.34 註：利潤表數據系四川仟源被收購後 2015 年 5-12 月的數據。 （五）收購及增資武漢仟源 1、交易概況 2015 年 9 月 16 日，公司、朱學寶、喻振與許江偉、任聲簽署《許江偉、任聲 與山西仟源醫藥集團股份有限公司、朱學寶、喻振關於武漢集合至尊電子商務有限 公司之股權轉讓協議》，公司以現金 4.08 萬元收購許江偉持有的武漢仟源 51%股 權，朱學寶、喻振以現金 3.92 萬元收購武漢仟源 49%股權。在完成股權轉讓後， 武漢仟源全體股東按各自持股比例向武漢仟源增資至 1,000.00 萬元。 2015 年 9 月 17 日，公司與自然人朱學寶、喻振簽署《收購及增資武漢集合至 尊電子商務有限公司合作協議》，約定雙方共同收購武漢仟源 100%股權，並對武 漢仟源進行增資，將武漢仟源作為雙方開發、運營的電子商務平臺。 此次收購和增資完成後，仟源醫藥持有武漢仟源 51%股權，武漢仟源的註冊 資本由 100.00 萬元增至 1,000.00 萬元。 2015 年 11 月 23 日，公司完成本次收購和增資的工商登記變更手續。 本次收購及增資完成後，武漢仟源的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 83 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 510.00 51.00% 2 朱學寶 294.00 29.40% 3 喻振 196.00 19.60% 合計 1,000.00 100.00% 2、武漢仟源的審計、評估及交易定價情況 截至股權轉讓協議簽署之日，武漢仟源註冊資本 100.00 萬元，實收資本 10.00 萬元。參考出資額並經各方協商一致，標的股權的交易價格為 8.00 萬元。轉讓方 未實際繳納至武漢仟源的 90.00 萬元註冊資本由受讓方按其受讓股權比例繳納。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 2015 年 9 月 16 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第 十七次會議，審議通過《關於收購及增資武漢集合至尊電子商務有限公司的議 案》，公司獨立董事對該議案發表了同意意見。 4、武漢仟源在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2015年度（註） 2016年1-9月 流動資產 955.64 953.83 非流動資產 - 7.44 總資產 955.64 961.27 流動負債 22.80 125.96 非流動負債 - 總負債 22.80 125.96 歸屬於母公司所有者權益 932.84 835.31 營業收入 - 415.45 凈利潤 -24.94 -97.53 歸屬於母公司所有者的凈利潤 -24.94 -97.53 註：利潤表數據系武漢仟源被收購後 2015 年 12 月的數據。 84 （六）收購聯合利康並增資 1、交易概況 2016 年 1 月 11 日，公司與自然人王牧、羅亞芬簽訂了《山西仟源醫藥集團股 份有限公司與王牧、羅亞芬關於聯合利康臨床檢驗所有限公司之股權轉讓協議》， 公司以現金 3,506.00 萬元收購聯合利康 100%股權。在完成股權轉讓後，公司向聯 合利康增資 500.00 萬元。此次收購和增資完成後，公司將持有聯合利康 100%股 權，聯合利康的註冊資本由 1,200.00 萬元增至 1,700.00 萬元。 2016 年 3 月 28 日，聯合利康完成此次收購和增資的工商登記變更手續。 此次收購完成後，聯合利康的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 1,700.00 100.00% 合計 1,700.00 100.00% 2、聯合利康的審計、評估及交易定價情況 立信審計對聯合利康 2014 年和 2015 年 1-10 月份的財務報表進行了審計，並 出具了標準無保留意見《審計報告》（信會師報字[2016]第 110001 號）。經審 計，截至 2015 年 10 月 31 日，聯合利康總資產和所有者權益分別為 4,239.05 萬和 2,110.95 萬元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購無錫聯合利康臨 床檢驗所有限公司股權所涉及的無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司股東權益價值評 估報告》（銀信資評報字[2016]滬第 0007 號），截至評估基準日 2015 年 10 月 31 日，聯合利康全部股東權益評估值為 4,088.19 萬元，交易各方基於上述評估結果協 商確定仟源醫藥購買聯合利康 100%股權的交易作價為 3,506.00 萬元。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 2015 年 11 月 4 日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過《關於 簽署無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司<股權轉讓框架協議>的議案》。 85 2016 年 1 月 11 日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議及第二屆監事會第 十九次會議，審議通過《關於收購無錫聯合利康臨床檢驗所有限公司 100%股權並 增資議案》，公司獨立董事對該議案發表了同意意見。 4、聯合利康在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2016年4-9月 流動資產 1,246.88 非流動資產 1,020.22 總資產 2,267.10 流動負債 115.47 非流動負債 7.04 總負債 122.50 歸屬於母公司所有者權益 2,144.60 營業收入 547.51 凈利潤 110.09 歸屬於母公司所有者的凈利潤 110.09 註：利潤表數據系聯合利康被收購後 2016 年 4-9 月的數據。 （七）收購蘇州達麥迪部分股權及以聯合利康全部股權對其增資 1、交易概況 2016 年 4 月 16 日，公司與自然人劉振世簽訂《劉振世與山西仟源醫藥集團股 份有限公司關於蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以 1,242.00 萬元現金收購劉振世所持有的蘇州達麥迪 20.39%股權，對應註冊資本 230.69 萬元。 2016 年 4 月 16 日，公司與自然人 Greg Guowei FANG 和易春簽訂了《山西仟 源醫藥集團股份有限公司與 Greg Guowei FANG、易春關於蘇州達麥迪生物醫學科 技有限公司之增資協議》，蘇州達麥迪的註冊資本由 1,131.20 萬元增加至 1,875.30 萬元，新增註冊資本全部由新增股東仟源醫藥以其所持聯合利康 100%股權認購。 2016 年 6 月 3 日，蘇州達麥迪完成工商登記變更手續。 86 本次收購及增資完成後，蘇州達麥迪的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫藥 974.79 51.98% 2 Greg Guowei FANG 782.58 41.73% 3 易春 117.93 6.29% 合計 1,875.30 100.00% 2、蘇州達麥迪的審計、評估及交易定價情況 立信審計對蘇州達麥迪 2015 年的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留 意見《審計報告》（信會師報字[2016]第 150605 號）。經審計，截至 2015 年 12 月 31 日，蘇州達麥迪的總資產和所有者權益分別為 3,448.38 萬元和 2,383.71 萬 元。 根據銀信評估出具的《山西仟源醫藥集團股份有限公司擬收購蘇州達麥迪生物 醫學科技有限公司股權所涉及的蘇州達麥迪生物醫學科技有限公司股東全部權益價 值評估報告》（銀信資評報字[2016]滬第 0283 號），截至評估基準日 2015 年 12 月 31 日，蘇州達麥迪全部股東權益評估值為 6,091.73 萬元，交易雙方基於上述評 估結果協商確定仟源醫藥購買蘇州達麥迪 20.39%股權的交易作價為 1,242.00 萬 元。 3、公司關於此次交易履行的批準程序 2016 年 4 月 19 日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過《關於 擬收購蘇州達麥迪部分股權及以聯合利康全部股權對其增資的議案》，公司獨立董 事對該議案發表了同意意見。 4、蘇州達麥迪在報告期內主要財務數據 單位：萬元 項目 2016年6-9月 流動資產 5,342.01 非流動資產 4,067.65 總資產 9,409.66 87 項目 2016年6-9月 流動負債 2,332.55 非流動負債 1,056.41 總負債 3,388.96 歸屬於母公司所有者權益 6,020.70 營業收入 2,363.04 凈利潤 -31.38 歸屬於母公司所有者的凈利潤 -31.38 註：利潤表數據系蘇州達麥迪被收購後 2016 年 6-9 月的數據。 二、報告期內公司對商譽減值測試的過程、方法和結果及 審計機構核查情況 （一）報告期內公司對商譽減值測試的過程、方法和結果 1、減值測試的過程與方法 對於收購股權所形成的商譽，仟源醫藥於每年年度終了進行減值測試。具體情 況如下： （1）《企業會計準則》關於商譽減值的相關規定 《企業會計準則第 8 號--資產減值》第二十三條規定：“企業合並所形成的商 譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者 資產組組合進行減值測試。” 《企業會計準則第 8 號--資產減值》第二十四條規定： “企業進行資產減值測試，對於因企業合並形成的商譽的賬面價值，應當自購 買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將 其分攤至相關的資產組組合。 在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，應當按照各資產 組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進 行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相 88 關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。 企業因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若幹 個資產組或者資產組組合構成的，應當按照與本條前款規定相似的分攤方法，將商 譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合。” （2）仟源醫藥進行減值測試的具體過程與方法 ① 以收益法評估結論作為定價基礎的收購，對被收購企業進行減值測試的方 法 仟源醫藥在收購海力生制藥、保靈集團及恩氏基因時，均以收益法的評估結果 作為最終轉讓價格的定價基礎，由於收益法是按被評估企業未來的凈現金流折現後 的結果，反映的是企業在評估假設的前提下能獲得的收益的折現總和，即企業未來 的整體獲利能力，因此，仟源醫藥將被收購企業的所有資產認定為一個資產組，並 通過分析其未來凈現金流的現值來估計資產組的價值，判斷期末商譽是否存在減 值。 ② 以資產基礎法評估結論作為定價基礎的收購，被收購企業進行減值測試的 方法 仟源醫藥在收購聯合利康與蘇州達麥迪股權時，以資產基礎法的評估結果作為 最終轉讓價格的定價基礎，在確認聯合利康、蘇州達麥迪可辨認凈資產公允價值 時，按照資產基礎法評估的結果確認可辨認資產和負債的公允價值並確認了相應的 遞延所得稅負債，由此產生商譽。因此，公司在進行減值測試時，通過收益法或資 產基礎法分別估計聯合利康、蘇州達麥迪的企業整體價值，然後與聯合利康、蘇州 達麥迪可辨認凈資產公允價值和商譽之和進行相應比較，若預計企業整體價值低於 可辨認凈資產公允價值與商譽之和，差額確認為減值損失並首先抵減相應的商譽金 額。 2、報告期內，商譽減值準備計提情況 經測試，2015 年度因收購海力生制藥形成的商譽、2016 年度因收購海力生制 89 藥形成的商譽與因收購保靈集團形成的商譽存在減值的風險，故仟源醫藥於 2015 年度、2016 年度分別計提了商譽減值準備。具體情況如下： （1）海力生制藥相關商譽減值準備計提情況 ① 2015 年度商譽減值準備計提情況 海力生制藥 2015 年度實際經營數據未達到收購股權時評估報告中的預測數 據，因此，仟源醫藥聘請銀信資產評估有限公司對截至 2015 年 12 月 31 日的海力 生制藥 60%股東權益進行了評估，並出具了銀信評財字[2016]滬第 042 號評估報 告。根據銀信評財字[2016]滬第 042 號評估報告的結果，仟源醫藥計提了 968.45 萬 元商譽減值準備。具體計算過程如下： 單位：萬元 海力生 項目 商譽 合計 可辨認凈資產 金額 7,850.72 14,929.54 24,280.26 少數股東商譽金額 5,233.82 - 5,233.82 合計 13,084.54 14,929.54 28,014.08 經評估的海力生價值 - - 26,400.00 損失金額 - - 1,614.08 歸屬於仟源醫藥的商譽減值損失 - - 968.45 ② 2016 年度商譽減值準備計提情況 仟源醫藥收購海力生制藥時，與轉讓方舟山元泰食品有限公司約定：如果海力 生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石”生產批件，且其相關事項 與 國 家 食 品 藥 品 監 督 管 理 局 藥 物 臨 床 試 驗 批 件 （ 批 件 號 ： 2010L00807 、 2010L00808）所闡述的適用癥一致，則仟源醫藥應增加支付 1,500 萬元的股權轉讓 款，故公司確認預計負債 1,500 萬元，並單獨確認上述商譽 1,500 萬元。 截至 2016 年 12 月 31 日，海力生制藥未能取得“改性鈉基蒙脫石”生產批 件，按照協議約定，仟源醫藥無需再向舟山元泰食品有限公司支付上述 1,500 萬元 股權轉讓款，故計提商譽減值準備 1,500 萬元並將 1,500 萬元預計負債轉入營業外 收入。 90 （2）保靈集團相關商譽減值準備計提情況 保靈集團 2016 年度實際經營數據未達到收購股權時評估報告中的預測數據， 因此，仟源醫藥聘請銀信資產評估有限公司對截至 2016 年 12 月 31 日的保靈集團 股東權益進行了評估，根據評估的初步結果，仟源醫藥計提了 607.06 萬元商譽減 值準備。 項目 商譽 保靈集團可辨認凈資產 合計 金額 6,717.45 31,359.61 38,077.06 經評估的保靈集團價值 - - 37,470.00 歸屬於仟源醫藥的商譽減值損失 - - 607.06 註：仟源醫藥已於 2015 年購買保靈集團 20%剩余股權，故不存在少數股東商譽金額。 （二）審計機構核查意見 會計師認為，經復核報告期內仟源醫藥商譽及商譽減值準備計算過程，報告期 內仟源醫藥商譽會計處理符合企業會計準則的要求。 三、收購股權或資產對仟源醫藥發展的影響及保薦機構的 核查情況 （一）收購股權或資產對仟源醫藥發展的影響 1、獲得了更為廣闊的產品線和銷售渠道，研發能力進一步提升，進入孕嬰和 醫學診斷等新領域，實現產品結構調整，成功推動公司戰略轉型 上市之初，仟源醫藥是一家以研發、生產和銷售抗感染藥為主的科技型醫藥企 業。公司自成立以來，致力於提供解決細菌耐藥問題的抗感染綜合產品和方案，在 新一代青黴素復方制劑領域具備較強競爭力。 作為基礎藥物，抗感染藥物在我國醫藥市場一直占據著重要地位，但是隨著抗 感染藥物的廣泛大量應用，藥物不合理使用和細菌耐藥問題成為了較為嚴重的公共 衛生問題之一。為提高細菌性感染的抗菌治療水平，保障患者用藥安全及減少細菌 耐藥性，國家衛生部采取了一系列措施推進抗菌藥物臨床合理應用。2011 年至 91 2013 年，國家衛生部連續三年頒布《抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》， 2012 年 4 月又出臺了《抗菌藥物臨床應用管理辦法》，從 2012 年 8 月 1 日起開始 實施。2015 年世界衛生組織發布報告指出，全球對抗生素耐藥性普遍缺乏準備， 呼籲各國采取必要行動，防止濫用抗生素，以減少抗微生物藥物耐藥性的蔓延。 受上述抗菌藥物臨床合理應用政策變化的影響，抗感染藥物實現的營業收入呈 現下滑趨勢，作為以抗感染藥物為主的制藥企業，公司經營面臨著巨大的壓力和風 險。為積極應對抗感染藥物市場發生的變化、化解行業政策風險，公司決定通過收 購優質企業、調整產品結構以實現戰略轉型，擺脫抗感染藥物的局限。自上市以 來，公司主營業務收入分產品類型明細及變化情況如下： 92 單位：萬元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 產品類型 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 抗感染藥 14,207.56 27.11% 19,637.29 28.71% 20,651.64 31.59% 21,831.98 42.52% 18,576.95 51.39% 22,309.47 71.79% 呼吸系統藥 3,187.62 6.08% 4,470.84 6.54% 3,916.54 5.99% 4,306.69 8.39% 3,475.50 9.61% 2,882.02 9.27% 泌尿系統藥 8,416.81 16.06% 10,535.91 15.40% 10,985.43 16.81% 7,509.50 14.62% 4,920.79 13.61% - - 兒童用藥 4,643.00 8.86% 6,152.46 9.00% 5,671.61 8.68% 6,942.69 13.52% 5,189.61 14.36% - - 心腦血管藥 346.79 0.66% 514.14 0.75% 1,356.03 2.07% 1,158.01 2.26% 1,077.47 2.98% 1,450.75 4.67% 抗抑郁藥 538.67 1.03% 692.87 1.01% 673.82 1.03% 623.41 1.21% 464.52 1.28% 490.53 1.58% 其他藥品 6,928.82 13.22% 8,912.43 13.03% 6,879.96 10.53% 3,651.12 7.11% 2,017.80 5.58% 861.21 2.77% 醫藥原料及 1,317.41 2.51% 3,202.33 4.68% 2,480.96 3.80% 311.09 0.61% 94.84 0.26% 3,084.10 9.92% 中間體 保健食品 7,254.09 13.84% 11,123.28 16.26% 12,445.43 19.04% 3,810.03 7.42% - - - - 服務業 2,895.62 5.53% 2,717.86 3.97% - - - - - - - - 商業 2,118.21 4.04% - - - - - - - - - - 其他業務收 551.12 1.05% 434.06 0.63% 304.09 0.47% 1,206.56 2.35% 332.54 0.92% - - 入 合計 52,405.71 100.00% 68,393.49 100.00% 65,365.52 100.00% 51,351.07 100.00% 36,150.02 100.00% 31,078.07 100.00% 93 基於上表分析，上市以來，公司抗感染藥物收入占比持續下降，由上市當年的 71.79%降至 2016 年 1-9 月的 27.11%，除此以外，公司上市時涉足的其他產品的營 業收入占比亦呈現出一定程度的下降，而公司上市以來收購的企業為公司貢獻的收 入占比不斷上升。2016 年 1-9 月，公司較上市之初新增加的泌尿系統用藥、兒童用 藥、保健食品及服務業等收入合計占營業收入的 44.29%。 公司上市以來收購的股權或資產對